赣州稀土借壳 证监会否决赣州稀土借壳

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威华股份昨一日蒸发市值11.49亿

002240行情,资料,评论,搜索）最终以失败告终。21日晚间，证监会正式否决了威华股份发行股份购买赣州稀土的方案。昨日，威华股份复牌立马被砸到跌停板，而之前大受伤害的ST昌九昨日开盘后却直接涨停。'>

长达一年多时间的赣州稀土借壳威华股份（002240行情,资料,评论,搜索）最终以失败告终。21日晚间，证监会正式否决了威华股份发行股份购买赣州稀土的方案。昨日，威华股份复牌立马被砸到跌停板，而之前大受伤害的ST昌九昨日开盘后却直接涨停。

证监会在当日发布的否决公告中阐述了理由。证监会认为，威华股份本次拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(一)“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。

“此外，本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(六)"有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定"。”证监会指出。

昨日复牌后，威华股份便被死死地钉在跌停板上，报收于21.09元。直至收盘，仍有多达92万手的卖单。昨日，威华股份仅成交了38188手。

仅仅昨日一个交易日，威华股份就蒸发了11.49亿元的市值。排在威华股份第七大股东位置的QFII科威特政府投资局(持股166.87万股)以及排在第九大股东位置的私募基金中海信托股份有限公司－浦江之星12号集合资金信托(持股138万股)单日分别损失了390.47万元和322.92万元。

根据深交所昨日晚间发布的交易龙虎榜信息显示，有一家机构专用席位昨日净卖出771.2929万元威华股份，约合成交36.57万股。另外，著名游资集中营招商证券深圳益田路免税商务大厦证券营业部昨日也快速出逃，大笔卖出360.75万元威华股份。

威华股份一位内部人士对此次重组感到有一丝沮丧，他说道：“在过去一年多期间，公司筹划重组、推进相关工作，付出了大量的精力和成本，如今重组方案未获通过，我们当然感到非常失望。”

对于其他具体的一些情况，他则不愿多说，仅推脱称，因为信息披露规则的要求，更多的信息将会在后续的网上投资者说明会上进行沟通。

对于此次重组被否，威华股份也没有给予太多的说明，仅在1月21日晚的公告中表示，目前公司尚未收到中国证监会的正式不予核准文件，待公司收到中国证监会书面不予核准文件后将另行公告。同时，在收到中国证监会书面不予核准文件后，公司将召开网上投资者说明会，具体时间另行公告。

上海证券分析师对商报记者表示：“若按照这样的成交速度，以及参考之前ST昌九梦碎稀土后连续十多个"一"字跌停悲剧行情，预计威华股份后续起码还有10个跌停板，很可能再次复制ST昌九的悲情一幕。”

“没有人会来接这个烫手山芋的。”一位长期跟踪此事的市场观察人士在接受商报记者采访时说到：“威华股份的经营业绩本身就不甚理想，公司就是想借助这次重组来打翻身仗。但是，结果又落了个空。按照威华股份现在的业绩来看，公司的股价太高了，连续跌停也合乎情理。”

赣州稀土与威华股份的结缘要从2013年11月份说起。在这一时间点之前，市场一直疯传赣州稀土的借壳对象是ST昌九。ST昌九也因这一传闻而股价大涨，从十几元一直飙升至40元左右。

然而，威华股份的一纸重组公告，彻底划清了ST昌九与赣州稀土的关系。交易草案显示，威华股份拟向赣州稀土发行14.76亿股，发行价格为每股5.14亿元，以购买赣州稀土100%的股权。

除了稀土梦破碎以外，雪上加霜的是，ST昌九还换来了十个“一”字无量跌停，股价从29.02元陨落至10.13元，第一波连续下跌就损失了45.52亿元的市值，市场更是传出有融资客爆仓。

与此同时，威华股份却是连拉14个涨停板，股价一飞冲天，由4.77元飙升至17.37元，涨幅高达264%。之后，威华股份持续逆势大涨态势，股价最高上涨至30元左右。

这则借壳公告也曾引发过外界的质疑，例如赣州稀土资产评估价过低、涉嫌存在内幕交易等。2013年12月，证监会宣布，威华股份重组事宜相关方涉嫌内幕交易，已经被立案调查。但直至去年12月15日，该调查也并没有公布结果。威华股份当时仅在公告中透露，证监会对内幕交易案已完成调查。

但从在工信部本月初回复投资者提问中，似乎可以看出一点端倪。

工信部当时称，去年6月份赣州稀土提交了申请稀土矿山行业准入的材料，但经过专家审查，该项目缺少军工环保验收文件和一些其他手续，尚达不到《稀土行业准入条件》要求。

可以发现，被之前的ST昌九、现在的威华股份以及广大投资者视作香饽饽的赣州稀土，在相关部门的眼里，并不是那么美丽。就在威华股份借壳上会的前一天，即1月20日，工信部再次重申，赣州稀土仍然缺少环保保护设施竣工验收文件。

投资者似乎并不是那么悲观。1月13日，威华股份再次发布了《关于调整本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金用途的议案》，公司股价当日开盘不久后便牢牢封上了涨停板，一些股民认为好事临近，大举加仓进驻。

与这些中小投资者南辕北辙的则是，在这则公告发布的前一周，威华股份第一大股东，也是公司的董事长—李建华通过大宗交易的方式连日减持威华股份。1月5日，李建华以每股20.87元的均价减持了700万股；次日，李建华再以每股19.97元的价格减持了530万股。

查阅威华股份2015年1月8日公告可发现，李建华于2015年1月5日和1月6日累计减持1230万股公司股份，共计套现约2.5亿元。对于连续减持，李建华的解释仅仅是“因个人财务安排”。本次减持后，李建华继续持有公司股份1.52亿股，占公司总股本的31.0154%，其中，无限售条件的流通股份还有2882.34万股，占比为5.8739%。

事实上，从去年下半年开始，威华股份的多位高管就不断逢高减持公司股份，他们对公司此次的资产重组似乎一致不看好。

商报记者翻阅减持数据发现，李建华去年前三季度合计减持了1220万股威华股份，其女儿李晓奇在去年中也分两次先后抛售了720万股和480万股。此外，公司董事梁斌去年末减持了12万股、董事董秘刘艳梅卖出4万股，其余几位高管也分别减持了1万－4万股不等的威华股份。

“高管进行大量减持自家公司股票对投资者的情绪肯定会有很大的伤害，而且一些高管在敏感时期提前减持肯定还会受到市场的质疑—是否涉嫌内幕交易或者整个事件利益输送？”上述长期跟踪此事的市场观察人士表示，：“如果没有这些问题，威华股份后续可能还会有重组的可能性。重大资产重组方案未获证监会通过，也不等于赣州稀土借壳威华股份就此终结。A股之前也有不少完善重组方案之后重新上会的案例，但就威华股份这个案例来说，重组能否继续进行，最重要的还是要取决于赣州稀土能否获得准入文件。”

赣州作为我国首批稀土矿产国家规划矿区，拥有离子型稀土远景储量近1000万吨，占全国总量的30%左右。但在过去一年中，稀土行业却发生了巨大的变化，稀土价格大幅下滑，行业高景气度的时代已经过去了。

从几家上市稀土企业中就可以看到，近两年稀土概念以及稀土企业的业绩均大不如从前。据统计，2014年前三季度，仅广晟有色（600259行情,资料,评论,搜索）实现业绩增长，并且扭亏为盈。而五矿稀土（000831行情,资料,评论,搜索）、北方稀土（600111行情,资料,评论,搜索）、盛和资源（600392行情,资料,评论,搜索）等多家稀土生产上市企业的业绩都出现了大幅下滑，五矿稀土更是出现了大幅亏损。

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