美的集团资本结构现状及优化对策研究，美的资本投资案例
chanong
|金一辰刘鑫
（本文来自原作者刘鑫“卓越运营实践”公众号，订阅公众号，让我们一起实现卓越运营。）
上一篇文章我们讲了美的如何通过合资、并购实现有效增长。
很多朋友给我们发微信，问我们刚才讲美的在资本市场的一些成绩怎么样，美的很多合资、并购都是通过资本市场来做的，发给我了。
事实上，作为一家上市公司，美的一直备受资本市场的高度关注。
但作为一名管理顾问，我想按照自己一贯的原则，从企业管理的角度来谈谈美的企业如何利用资本市场来解决自身的发展问题。
同时，为了清楚起见，我们会尽量避免使用“发行与转让权”、“清洗豁免”等上市公司特有的术语。如果这样的词还存在，那你就无能为力了，那就用百度吧。
言归正传，美的借助资本市场主要解决了七大发展难题。
在讨论这七个方面之前，我们首先讨论一下总体目的。
无论美的在资本市场如何运作，如增发、收购、重组、私有化、股权激励、股权分置改革等，目的只有一个：实现集团整体发展战略，并以实现集团整体发展战略为目标。利润最大化。基于上市公司标准的整个集团价值的变化。
只有把握了这个目的，我们才能避免被资本管理的令人眼花缭乱的步伐所拖累。
当然，不同阶段美的面临的问题不同，发展策略也不同，但我们来看看美的是如何一一解决这七个问题的。
—1—提高治理水平，更加依靠自律和其他纪律
除了管理之外，更大的问题是治理。
美的能否提高治理水平、走向规范化运作、成为现代企业，不是仅仅通过自我提升来实现的，还需要通过上市转型和资本市场的力量来实现。
在提升治理水平方面至少有五个里程碑事件值得一提。
1992年股改，1993年上市
1992年的春天，是一个属于全中国的春天，也是一个美丽的春天。
当年，顺德政府牵头进行企业产权制度改革。美的最终成为广东省八家试点企业之一、顺德市唯一一家股份制改造企业、全国第一家完成股份制改造的乡镇企业。
此次股改上市是美的的里程碑事件。
但何享健先生并没有用如此豪言壮语来表达自己，而是说：“我有一个想法，要把企业经营好，首先要有一个好的制度。”我已经有了一定的认识。 “股份制改革将改善公司”“推进标准化、现代化将对公司改善起到重要作用。”基于这样的想法，我开始在公司内部积极推进股份制改革。公司。 ”
“股份制改革对我的影响也很大。公司不再是个体公司，个人不能再为所欲为，必须按照股份公司的规范来运作。最重要最重要的权力是集中在董事会，董事会在重大决策时必须发挥最大作用。
何享健先生还通过股改、限制私募、规范公司治理运作等方式进行公开发行，并成立股东大会、董事会、监事会，正式挂牌成立公司。
2001年管理层收购
MBO，管理层收购。
1992年美的股份制改造时，镇政府持有广东美的44.26%的股份，为第一大股东。
这与当时的历史背景有关，当时每个企业诞生时都被要求戴上“红帽子”，企业如果不是国有企业就无法生存。
不过，这也存在产权不透明的潜在危险，随后，健力宝的李经纬、华晨的杨蓉、科龙的潘宁、春兰的涛等，实施MBO的公司纷纷出现，但几乎全部销声匿迹。建兴、长虹的倪润峰……这个名单太长了，充满了悲剧。
何享健也和其他人一样遇到了困难和阻碍，但幸运的是他并不在这个名单上。
必须看到，如果没有当地政府的慷慨态度，就不可能有美的MBO的成功。
2001年2月20日，广东美的宣布，北滘镇政府转让其30%股份，美的管理层接任，成为第一大股东。
至此，美的成为中国首家成功完成MBO的上市公司，何享健被业内称为“中国MBO教父”。
从1997年听说MBO、1998年筹划、2001年确定下来，美的用短短三年多的时间，完成了很多企业10年、20多年、甚至今天都没有完成的事情。
MBO解决了美的业主和经营者整合的问题，解决了企业身份的问题，解决了“谁负责”的问题。再也不会出现政府因为安全局长的薪水比警察局长高而拒绝给他加薪的情况了。
可以毫不夸张地说，MBO是美的股份制改造上市以来最重要的事件，也是公司治理最重要的里程碑。
2001年《三别》
《上市公司治理准则》第二十二条规定“控股股东与上市公司应当人员、资产、财务分开，机构独立、业务独立，独立核算，独立承担责任和风险”。
三分离是指人员、资产、财务的分离。
之所以有这样的规定，是因为上市公司经常存在控股股东或控股股东集团之间相互利用各种人、钱、物的问题。
美的上市后，集团与上市公司之间长期存在管理问题。
2001年，美的集团正式启动“三个分离”活动，成立跨职能专项项目组，每周召开项目会议。
当时我在集团总裁办公室，是项目组的一员，但我没有资格表达自己的意见，只能记笔记、整理资料，但幸运的是我能够监督所有流程。做这一切。当时的组长是主席本人和一名副组长。组长都是集团内各部门的高层人物，项目组也做出了调整。
这个任务并不像你想象的那么容易，看起来只是一个人财分离的问题。然而，美的从1992年上市到2001年近10年的快速发展，不仅人、财、物难以分离，而且数十家注册公司之间的股权关系也十分复杂。其他2家公司作为一个年轻的朋友，连续几天画公司关系图让我很头疼。
还记得我们利用国庆假期，在珠海的一家酒店完成了“三别”的最终计划。
最终，美的不仅实现了控股股东与上市公司“三分离”的目标，同时对非上市部分进行了重组，导致整个管理体制和架构改革发生了重大调整。我能够实现这一点。组织架构调整，权责一致，管理清晰。
控股股东升级为企业集团，上市公司为企业集团，非上市部分为微商集团，“微商”与“云商”谐音。
具体结构如下。
2006年股权分置改革
股票分割是中国资本市场从计划经济向市场经济转型的独特现象。
简单来说，股权分置机制源于中国股市成立初期，国家担心上市国有企业失去绝对控制权，而允许上市公司进行股权分置。一小部分股份（通常少于1/3）流通，其余股份不得流通。允许流通将股份分为流通股和非流通股。
这种权宜之计不仅背离了国际规则，而且还带来了股东利益冲突、公司控制权僵化等一系列后遗症，股改是我国资本市场的必要举措。
坦率地说，如果我们不改变这一点，就没有人会再参与股市了。
简单来说，股票交易改革历经波折，才于2005年全面推进。
在这波股改浪潮中，美的公司实际上面临着完全不同的境遇。
由于股改针对的是上市国有企业，当时的A股上市公司大部分也是国有企业，非流通股与流通股的平均比例为63%和37%。
但美的并非国有企业，美的电器非流通股与流通股的比例完全相反，分别为39.87%和60.13%。美的不仅非流通股比例低，而且结构多元化，共有17家公司。
这也是美的采取不同改革方案的原因。当时市场普遍采用“10：3”的股票分配方式，但美的却采用“10：10加5元现金”的方式。毫不犹豫地入股。大量现金。因为如果你点击“送10送3”，美的集团持股比例将下降至16%，让万科更容易面临“野蛮人敲门”的不利局面，因为它邀请了你。
2006年�**肽辏瓿晒筛暮螅赖某浞肿プ≌呋觯诹礁鲈履谠鲎�10.8亿元，增持股票占总股本的23.58%，增持了股票。比例达到46.40%。事实上，管理层控制了总股本的50.17%，美的集团从相对持股变为绝对持股。
根据当时的规定，“股东大会通过股改法案后两个月内增持公开交易股票并触发要约收购义务的，不得履行要约收购义务，予以豁免。”
也就是说，按照惯例，持股超过30%就必须发出要约。这是历史上唯一一次在不进行要约收购的情况下大幅增持上市公司股份的机会。
美的这次股改花费巨资，但效果显着：一是解决了完全分配的问题，二是实现了绝对控股，三是能够成为要约收购的对象.那是在外面。
2006年与高盛战略联盟
完成股改后，美的在引入战略投资者方面将目光转向了国际资本。
在众多国际资本中，美的最终选择了高盛。
2006年11月，美的与高盛签署协议，美的将向高盛增发75,595,183股，高盛出资7.17亿元收购美的股份，公司以9.48元承销10.71%。
然而，美的股价持续飙升，最终在2007年8月，证监会发审委在终审时暂停了该合作计划。
美的引入高盛并不成功，但在何享健看来，这次与高盛的谈判与合作不仅仅是融资的问题，更是国际化的问题。
何享健对资本的理解显然上升到了一个新的高度。 “我们要从制造产品转向打造企业，从打造企业转向创造资本。下一步，我们的企业不能只关注效率和现金。”固然重要，但更重要的是关注市场价值。公司、市值管理。当今世界靠的是技术和资本，只要有资本和技术，你就可以做任何事情。
因为他与高盛的持续互动，以及高盛提供的初步培训和指导，不仅实际上提高了他对审美资本市场的认识，开阔了他的国际视野，也增加了很多外资投资机构对美的的信心。发展。短短几年时间，目前美的十大股东中外资股东已占五席，其中包括摩根士丹利等著名投行。
—2—只要有钱，什么都可以做。
一家公司不赚钱并不意味着它会立即破产，但它会因为手头没有钱而立即破产。
从1968年筹集5000元创业到1993年上市，何享健不断受到财务问题的困扰。
当时还没有现在资本追项目的风潮，也没有天使轮、ABCDE轮反复出现的融资环境。
当时，美的的创业元老利用人脉借钱。顺德银行行长最终顶住压力，将资金贷给了美的。 1986年，员工慷慨解囊，捐资帮助公司渡过难关……一说起，何享健十分感动，甚至流下了眼泪。
一分钱都打不过英雄汉子，真是难啊！
直到1993年，美的才实现股份制改造并上市，此前融资渠道单一、资金链薄弱的问题才得以解决。
我们可以通过资本市场筹集资金，启动项目并实现快速发展。
1999年拨款
1999年8月，按10：3的配股比例，以每股7.5元配发新股，共募集资金39907万元。
其中VRV项目投资5435万元，于2000年建成投产。
2009年增发公开发行
2009年8月，美的电器进行增发公开发行，募集资金29.78亿元，增强资本实力，上市公司净资产突破100亿，改善财务和资金安全。
同时，可以通过平衡“长期资产”和“合并净资产”的数量和构成来改善资本结构。
具体项目如下。
俗话说，钱使事情变得更容易。
美的通过资本市场获得发展资金，迅速做大做强。
—3—买买买，进入新行业
美的一直坚持多元化战略，其快速进入新行业的能力主要是通过资本市场来实现的。
进军冰箱行业
2004年5月，美的与美泰克集团达成协议，收购御星美泰克50.5%的股份，成为合肥御星第一大股东。
2004年10月，美的通过与华凌集团大股东广州国际华凌集团的交易，以2.345亿港元收购华凌集团42.4%的股份，成为华凌第一大股东，并签订合同。
进军洗衣机行业
2008年2月，美的电器与国联集团签署协议，以16.8亿元收购小天鹅24.01%的股权。
御星既有冰箱，也有洗衣机，但美的在2004年收购合肥御星，已经进入洗衣机行业，但美的很难在洗衣机行业全面发展，这是收购之后的事。小天鹅.
进军新能源汽车零部件领域
2020年3月25日，美的集团通过子公司美的暖通以7.43亿元收购河钢新能源2.09亿股，占总股本23.73%，成为间接控股股东。变得。
进军电梯行业
2020年12月11日，美的空调及建筑事业部完成对菱王电梯的并购，持有84.85%的股份。
进军医疗器械行业
2021年2月，美的以22.97亿元收购万东医疗29.09%股份，成为控股股东。
事实上，美的企业不仅通过资本市场进入新的产业，还通过资本市场不断壮大自己的产业，但我们不会提供这方面的例子。
——4——解决同行业内部竞争，必须从根源入手。
在管理方面，美的构建了“赛马”机制，这是不同业务部门之间的一种良性竞争。
但如果同一集团内部存在同业竞争，那就成为一种恶性竞争。
一味依靠组织的行政命令来解决这种恶性竞争，不仅效果不佳，而且破坏了良性的“赛马”机制。
所以，我们需要从根源入手，这个“根源”就是理清各个企业的产权，理顺责任和权利。
当时美的内部最明显的竞争是华凌白色家电与美的白色家电、御星洗衣机与小天鹅洗衣机之间的竞争。
卡优白色家电VS美的白色家电
自2004年美的集团收购华凌以来，华凌的空调、冰箱等白色家电业务自然面临着美的白色家电业务的竞争。
随着美的集团在华凌转型上投入越来越多的资源，华凌的白色家电业务日益增长，与美的白色家电业务的竞争规模已达到20亿台，问题越来越突出。
为了彻底解决这个问题，美的直接从产权关系入手。
2007年11月，美的集团作为两家上市公司的控股股东，对美的电器、华凌集团进行了资产置换、反向收购等一系列举措。
简单来说，美的电器以4.8亿日元收购了华凌集团的白色家电资产，将白色家电业务全部整合到美的电器，并使其成为上市公司。同时，美的集团电机业务并入嘉悦集团，公司名称变更为嘉悦控股。
华凌集团市值从交易前的33.5亿扩大至交易完成后的57亿。
美的这个项目一箭双雕，不仅消除了行业内的竞争，也让市场价值再次提升。
御星洗衣机VS小天鹅洗衣机
美的先收购了皇家之星，后来又收购了小天鹅，两家公司都从事洗衣机业务，但小天鹅在品牌影响力和销售规模上显然比皇家之星公司更强。
要解决洗衣机行业的同业竞争问题，小天鹅必须引进御星洗衣机。
该框架协议于2009年10月18日签署。小天鹅向美的电器发行8483.2万股A股，发行价格合计7.32亿元，每股价格8.63元，并收购美的电器旗下合肥御星洗衣设备制造有限公司。荣事达洗衣设备资本94,145,000美元，占股本69.47%。
资产重组后，御星洗衣机成为小天鹅控股子公司。
此时，美的集团的白色家电业务清晰起来，小天鹅成为洗衣机“美的系列”平台，美的电器成为空调、冰箱等白色家电业务的“美的系列”平台。
—5—实现集团一体化管控、紧密协作
美的自1997年采用事业部制以来，组织活力受到极大激发，但经过15年的发展，事业部制的弊端已经凸显。协作和共享变得越来越困难。
2012年，方洪波先生执掌美的，推动战略变革。
这一战略转变正在从追求规模转向追求运营质量，同时克服事业部制的弊端。
因此，方洪波先生提出了“一审美、一制度、一标准”的整体管控思路，从组织架构、团队建设、流程体系、IT系统、企业文化等诸多方面进行了全面管控。我重建了审美。现阶段的战略方向要求是追求高质量发展、追求集团一体化管控、追求集团内部深度协同。
美的集团内部声明称，“百亿事业部也将享受千亿集团的效益。”
为了坚持这个战略方向，美的还通过资本市场做出了一些大动作，主要是整体上市、威灵控股私有化、小天鹅私有化等。
全部列表
2005年6月，美的小家电从上市公司美的电器分拆。
经过8年多的发展，美的小家电规模已突破300亿日元，利润率超过6%，规模和利润均占美的集团的1/3。
虽然大型电力公司和中小型电力公司同属于一个集团，但上市公司和非上市公司需要有不同的管理模式，集团管理战略的三个方向是矛盾的。因此，问题应该是尽快实现上市和非上市部分的统一全面管控。最好的办法就是将其全部公开。
当然，上市的整体推动将包括放松融资约束、提高企业业绩、减少关联交易、提高股权激励效果、研发投入、并购重组、实施符合长期投资条件的股权激励计划等。许多积极的影响。术语等的战略发展需求
2013年9月18日，美的集团通过证券交易所吸收合并旗下上市子公司美的电器，将小家电、电机、物流等资产注入上市公司，实现全面上市。
此举也奠定了美的集团在资本市场上家电行业的领先地位。
按照集团管控一体化、紧密协作的战略管理理念，如果集团实现全面上市，旗下威灵控股和小天鹅两家上市公司将分阶段进行私有化，这个很好理解。
威灵控股私有化
2018年2月20日，美的集团通过美的国际协议对威灵控股进行私有化。此次私有化的每股注销价为2.06港元，总价值约为18亿港元。
私有化小天鹅
小天鹅同时拥有A股和B股，而且又是国内强势品牌，私有化难度会比威灵控股更大。
2008年收购小天鹅后，2014年美的增持20%，持股比例达到52.67%，取得绝对控股权。
2018年，美的获准换股，换股比例为1股小天鹅A股=1.2110股美的集团股，1股小天鹅B股=1.0007股美的集团股。小天鹅A支付了10%的溢价，小天鹅B支付了30%的溢价，最终彻底收购了小天鹅。
2019年6月21日，小天鹅结束上市并退市。
至此，美的最终通过收购、增持、完全收购三步走的策略，将小天鹅私有化，将其整合为发展美的智能家居系统全品类的更大平台。
凭借美的的一体化管控和集团内部的深度协作，除了内部大力改革外，我们在外部资本市场也取得了重大进展。
—6—实现中长期激励的必由之路：股票激励
直到2013年美的整体上市之前，长期激励方式主要是年度绩效奖金，除了2007年7名核心高管直接持股的计划外，没有单一的方式。但持续时间最长的是一年。
短期激励自然会产生短期行为。
2013年上市后，美的不断推出各类股票激励计划，截至2022年底，共有9个股权激励计划（针对关键人力资源和骨干员工）和6个限制性股票激励计划（针对部门）。 ）、8级全球合伙人持股计划（集团核心高管）、5级业务合伙人计划（总经理级高管）。
公司高管团队、核心管理团队、中层骨干通过直接、间接持股、多期股权激励计划、“合伙人”等多种方式形成中长期激励机制。 “管理层和所有股东的利益是一致的，不仅在股权计划方面，而且在资本结构方面也是如此。”
顺便说一下，作为第一阶段股权激励的获得者，持有股票的成本是固定的，所以我就在想如何拉高美的股价，实现个人利润最大化。经过几个人的讨论，我们得出的结论是，我们个人的力量是有限的，不可能影响股价。如果我们除了提高公司业绩之外，我们应该向命运投降，让股票价格上涨。我得出的结论是我只能希望它会上涨。价格将会上涨。
当我们得出这样的结论时，我们就像农民一样，只要做好自己的工作，就没有什么办法，只能祈求老天爷给我们带来好收成，没有。
然而，这种期望不仅让我们更加努力，也让我们每年都充满期待。这就是中长期激励的效果。
尤其是美的整体上市后，股价在较长时间内呈上涨趋势，不仅让公司很多人真正获利，也让大家看到了希望。 （炒美股亏钱了，请不要批评我，我是从中长期激励管理的角度说的，我不懂波段操作。）
再说说股权激励的作用，目前很多猎头发现美的公司招聘人才越来越困难，员工经常利用股权来增加自身价值，据说已经成为了。这是未来的钱，我们还没有，但这并不意味着它不是某人的收入，而且可能不止于此。
因此，美的不仅通过资本市场获得中长期激励，还留住了关键人才。
-7-
加快新轨道
2020年7月，美的集团开始筹备美智光电分拆上市事宜，虽然美智光电完成第三次审查问询是在2022年7月8日，但公告却是在2022年7月21日。三芝光电子申请退出。发出申请文件并上市。然而，2022年9月27日，就在创业板IPO退出两个月后，中信证券与美智光电签订辅导协议，导致美智光电恢复IPO。尽管困难重重，但美的分拆上市的决心并未受到影响。
此次分拆上市与2013年的整体上市明显不同。这是因为美的的战略正在发生新的变化。
美的集团整体上市8年后，美的战略重点从“产品领先、注重效率、全球运营”转向“技术领先、直达用户、数智驱动全球运营”，并已升级到“突破”。 ”
美的正在从一家制造公司转型为一家科技集团，过去三年研发投入约100亿美元。除了加大内部研发投入、引进大量科技人才外，美的还想借助资本市场加速自身在科技领域的进步。
美的将分拆上市的企业均处于新轨迹，科技属性较强，除了已经家喻户晓的美的光电外，安德智能、米酷智能等企业也可能被纳入其中，这些企业都是美的的产品。审美数字化和创新。 业务部门。
投资者敢于买股票，投资机构敢于投资，但归根结底，他们买的是一个公司的未来。
美的的分拆以及新赛道公司的上市，将扩大美的在资本市场的想象空间，同时也让资本市场能够加速新赛道公司的发展。您还可以在自己的财务和业务活动中更加灵活和自主地行事。
毕竟“大树底下不长草”，美的去除制造基因、实现技术创新的尝试是卓有成效的。
最后一个字
从1993年上市到2023年，美的与中国资本市场共同成长了30年。
30年来，作为传统家电制造企业，美的借助资本市场解决了诸多重大发展难题。问题主要体现在七个方面。
一、提高治理水平
2. 获得发展资金
3. 进入新行业
4、解决同业竞争
5、综合管控
6. 中长期激励措施
7. 开发新卡车
您的企业是否遇到过这七个问题？
是通过资本市场还是其他方式来解决？
欢迎在评论区留言与我们交流。
- 结尾-
关于作者：
刘鑫，毕业于中国人民大学商学院，精易诚咨询创始人，中国家居五金协会管理专家，中国设备管理协会特邀专家，原美的高管。目前，她担任多家知名企业的管理顾问。
1999年毕业后加入美的莎，工作了17年，历任集团总裁办公室副经理、事业部管理委员会委员、运营与人力资源经理、海外营销经理、总监。负责领导和推进国际战略项目、战略改革和运营管理、组织变革、人力资源管理、海外营销、流程诊断、生产和销售计划管理、精益改进等工作。美的、OPPO、SHEIN、波斯灯、金发科技、纳思达、喜临门、大自然、骆驼、帅康等多家企业提供咨询和讲座。