一个单子爆掉的银行理财分级产品

作者简介：孙海波，金融监管研究院上海法律咨询金融创始人。 欢迎个人转载，谢绝媒体、公众号、网站转载。

路透上海5月11日报道称，中国政府推动去杠杆、债券违约风险加大，银行理财资金安全风险加大。 三位消息人士周三透露，银监会近日向部分城商行发出窗口指导，要求其停止发行新的分级理财产品。

一位消息人士称，“口头指导了，但没有说明原因，可能是投资债券或者非标资产波动的风险会比较大，对劣质投资者影响比较大；而业务城商行的攻击性更强，风险承受能力更弱，如果订单炸了，你可能无法追根究底。”

1、首先区分银行分级理财产品和银行分级金融投资产品。

事实上，笔者此前对银行理财分级产品知之甚少。 它们或多或少是银行理财投资其他资管计划，如银信合作、银证合作等的优先选择。 一般的嵌套式银行财务管理模式有以下几种。 很有可能会以优先的形式涉及风险。 稍高的债券、股票或股权投资标的，既可以满足理财资金较高收益的需求，也可以有一些劣质基金作为风险安全缓冲。

但银行理财有其优先顺序和等级。 很少有银行有专门的产品，而且总体来说并不常见。 从以往的报道来看，这个规模只有1000亿左右，与整个银行理财市场25万亿的规模相比，显得微不足道。

银行通过信托或券商基金资管投资分级产品的情况较为常见，但发行自己的产品的却很少。

2、银行分级金融产品监管规则及行业案例

目前，银行理财本身的分类尚无明确规定。 直到2014年的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》才有明确规定，并专门开辟一章详细规范产品分类的设计。

第三十条 分级产品的设计应当遵循以下原则：

（1）产品结构清晰、易于理解；

（二）合理设定分级产品优先级和劣级资金规模比例；

（三）遵守风险收益匹配原则，劣后级投资者应承担实质性风险，禁止利用产品分层设计在优先级与劣后级投资者之间转移利益；

（四）向投资者充分揭示不同程度的风险。

第三十一条 商业银行应严格控制分级产品中优先、劣质资金的比例，确保优先投资者的利益得到充分保护。 原则上，所有投资产品在债券资产分级产品中均优先、次等。 资金比例不得高于5：1，其他分级产品的优先与劣势资金比例不得高于3：1。

第三十二条 分级产品名称必须含有“分级”字样，不得出现误导性文字。 分级产品协议文件应当包括优先级和劣后级股票的全部信息，确保优先级和劣后级投资者充分了解分级产品各层级的风险收益情况、利润分配原则等。

第三十三条 分级产品劣后股应当向不特定客户公开募集，不得出售给特定关联人。 具体关联人包括银行股东、银行员工以及银行员工的直系亲属。

第三十四条 分类产品禁止投资非标准化债权资产。

第三十五条 银行应当定期对各分级产品进行内部审计。 对于分级期限超过一年的产品，每年至少进行一次内部审核。 如果分级产品的持续时间短于一年理财产品风险等级，则应在产品结束时进行内部审核。 ，上述内部审核结果应与产品寿命报告和清算报告一并报送监管部门。

从以上分析可以看出，监管的核心出发点有两个：一是劣质高风险产品不能公开募集，只能定向募集。 遗憾的是，更严格的合格投资者概念尚未出台； 二是分级产品禁止投资非标准化债权。 其实我觉得单纯禁止非标债投资是不够的，下面会详细分析。

对于分级信托产品，银监会早在2010年就发布了详细的规范性文件《关于加强信托公司结构性信托业务监管的通知》（银监通[2010]2号）； 与劣等合格投资者签订了协议。 明确个人银行理财不得投资劣质信托。 58号文进一步限制了信托分类中劣质资产的比例，规定杠杆不得超过2：1。

3、为什么分级产品要特别关注分级产品的风险和收益？

这主要涉及到利益转移的担忧。 如果是价格高度透明的基础资产，能够根据日常市场交易产生相对公允的净值，例如交易活跃的债券、股票或公募基金，那么分层产品的道德风险相对可控。

但银行和信托的分层产品实际上遇到一个问题，即底层资产是非标准化资产，因此不容易确认劣质资产的风险和收益匹配。 本案主要存在几个问题：

1）劣质投资者的风险收益特征决定了个体银行理财投资者的风险识别能力和投资者门槛较低。 劣等投资者是否有足够的识别能力值得怀疑。 从目前的少数案例来看，劣质投资者的销售渠道和起销金额并无明显差异。 也不会审查他们是否是利害关系人。

2）在银行理财风险隔离能力较弱、非标资产理财刚性兑付预期依然存在的背景下，劣质资产收益率过高容易引发利益转移。

3）对投资标的、投资杠杆没有明确限制，信息披露也没有额外的强化信息披露指引。

从目前我们看到的几个产品案例来看，信息披露仍然是一种非常模糊的披露方式。 例如，投资高流动性资产的投资比例为10%-90%，证券投资基金、资产管理计划、信托计划的投资比例为0%。 -80%。 而且，对于劣质的，也明确给出了预期收益率范围。

银行理财分级产品为何需要更严格的监管？ 笔者认为主要比较来自以下几个方面：

1、银行理财相对更加开放，门槛低，刚性兑付预期强。

2、银行财务信息披露与其他机构存在较大差异。 独立计算开放层次积更加困难。 虽然有净值计算，但缺乏类似公募基金的估值、信息披露、投资标的等监管约束。

3、银行理财与银行自营业务之间的风险隔离，以及银行理财之间的风险隔离，35号文后有了很大提高，但与信托、基金相比，仍有待提高。 尤其是在第三方托管层面，信托、券商基金资管的第三方托管普遍比银行理财更为严格。 如果能够实行资金流向审查和产品分立托管，就可以在很大程度上防止利益输送或收入分配。

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