合并财务报表，如何准确判断哪个主体应该合并有限合伙企业会计报表？

合并财务报表的目的是反映企业集团的整体财务状况、经营成果和现金流量。

本文探讨如何准确确定有限合伙私募基金中哪些主体应合并有限合伙企业的会计报表，并正确应用企业会计准则。 希望对大家有帮助！

作者|刘友宇

来源|中国注册会计师俱乐部

近年来，我国私募股权基金（PE）行业发展迅速。 据中国证券投资基金业协会统计，截至2021年11月末，注册私募股权及创业投资基金管理人14979家，注册私募股权及创业投资基金44569只，基金规模12.77万亿元。

我国私募股权基金的组织形式主要有契约制、公司制和有限合伙制三种。

合同制

私募股权基金主要以上市公司IPO和并购作为退出方式。 契约制容易出现股权归属不明确的情况，可能影响被投资公司上市。 因此，私募股权基金很少采用合约制，而私募证券投资基金主要在二级市场运作，大多采用合约制。

公司制度

企业私募股权基金需要缴纳企业所得税，这可能会导致双重征税问题。 同时，公司治理存在诸多法律约束，限制了基金管理人的经营空间。 因此，私募股权基金很少采用公司制。

有限合伙制

有限合伙是私募股权基金最常见的组织形式。 其所有权相对清晰，治理机制灵活，是一个所得税透明的实体，可以满足各种需求。 有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。 普通合伙人办理合伙事务，有限合伙人不办理合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 在私募股权基金中，基金管理人通常是普通合伙人，出资额通常较小，投资者通常作为有限合伙人参与。 因此，有限合伙私募股权基金普遍存在（控制）权与出资份额不匹配的特点。 这给有限合伙公司的私募股权基金准确应用合并报表相关会计准则带来了困难。

国际财务报告准则（IFRS）和我国企业会计准则都对合并报表范围提供了定性判断标准。 根据企业会计准则的规定，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。 所谓控制，是指投资方拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。 为了准确确定有限合伙企业应由哪个主体（如有）合并财务报表并正确应用企业会计准则，可以重点关注以下四个问题：

确认有限合伙私募基金是否为结构化主体；

区分普通合伙人是委托人还是代理人；

确定有限合伙人是否可以控制合伙企业；

关于可变回报大小的特殊考虑。

确认有限合伙私募股权基金是否为结构化主体

结构化主体是指没有投票权或类似权利作为决定谁控制该实体的决定因素的实体。 通常，结构化主体在合同范围内开展业务活动，表决权或类似权利仅与行政管理事项相关，并具有以下特点：

（一）经营活动范围有限；

（二）有具体、明确的目的；

（三）自有资本（如有）不足以支持其经营活动，必须依赖其他辅助资金支持；

（四）通过向投资者发行不同等级的证券（如分级产品）和其他金融工具来提供融资。 不同等级的证券具有不同的信用风险和其他风险集中度。

具有以下特征的有限合伙私募股权基金很可能成为结构化主体：

（一）合伙协议约定投资标的。 合伙协议约定投资标的，通常意味着合伙企业的主要相关活动已由合伙协议事先约定。 基金投资决策委员会仅具有程序权，普通合伙人仅承担行政管理权。

（二）有限合伙企业分类。 如果对有限合伙企业进行分类，二级权益持有人虽然持有股权比例较低，但很可能承担了合伙企业的大部分投资风险。

（三）部分合伙人或其关联方对其他合伙人负有补足义务。 如果有合伙人或其关联方对其他合伙人承担了补足差额的义务，则几乎相当于合伙人进行债务融资，债权人一般没有控制权。

国际财务报告准则和企业会计准则提出结构化主体概念，是实质重于形式原则的具体运用股权基金，主要是为了解决滥用特殊目的实体（SPE）等会计问题。 对于结构化主体，正式权力或较小的股权份额并不是确定合并范围的决定性因素。 如果有限合伙企业被认定为结构化主体，则下级股权持有人以及对其他合伙人承担差额债务的合伙人（通常是下级股权持有人或其关联方）通常应对合伙企业承担责任。 合并表格。 符合合并报表范围的确定标准。 在这种情况下，控制的三个要素如下：

（一）权力：合伙人通过合伙协议约定投资标的，对合伙企业相关活动行使权力；

(2) 可变回报，即合伙企业的次级股权或缺口义务所占份额较大，很可能相当于承担了合伙企业的大部分投资风险和可变回报；

（3）权力影响可变回报，投资标的的选择和退出将极大影响二级权益持有者的可变回报。

区分普通合伙人是委托人还是代理人

如果有限合伙企业被认定为非结构化主体，通常由普通合伙人对合伙企业拥有决策权，普通合伙人应明确其是作为委托人还是代理人行使决策权。 投资者将被投资单位相关活动的决策权委托给代理人的，应当视为其直接拥有该决策权。 代理人仅代表主要负责人行使决策权，不控制被投资单位。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014） 在分析决策者为主要负责人或代理人时，决策者因持有其他权益而承担的可变收益风险应当考虑到，本应用指南示例中，资产管理人因资产管理计划可变收益不足而被视为代理人，不享有合并报表意义上的控制权。 也就是说，在其他条件相同的情况下，资产管理人可能仅因其在资产管理计划中持有的份额不同而被认定为委托人（份额较大）或代理人（份额较小）。 。 从这个角度来看，合并报表意义上的代理关系与民法上的委托代理关系并不完全一致。

代理人的概念来源于民法。 资产管理人受投资者委托管理资产，无论其持有资产管理计划的比例如何，自然是民法上的代理人或受托人。 但如果资产管理人持有资产管理计划较大份额且决策独立，那么民法上的代理人就不再是合并报表意义上的代理人，而成为主要责任人。

申请指南的示例根据委托人和代理人持有的资产规模进行了区分。 虽然这并不影响合并报表的结论，但确实增加了分析的难度。 为了减少这个难度，在区分主要责任人和代理人时，可以进一步缩小代理人的范围，将其限制在那些不能独立做出决定的人，即实际上只能依靠意志的人。以及委托人（主要负责人）的指示 通俗地说，资产管理计划就是一个管道。 本标准下的代理人范围比《应用指南》示例中的代理人范围更小，界限也更清晰，但这并不影响合并的结论。 即使资产管理人被认定为主要责任人，合并报表仍需满足可变回报幅度的要求。 在有限合伙私募股权基金中，存在下列情形之一的，通常由普通合伙人担任代理人：

（一）合伙协议或者相关文件约定有限合伙人具有实质性罢免权，可以无理由罢免普通合伙人；

（二）普通合伙人决策前需要征求有限合伙人的意见；

（三）合伙企业投资决策机构成员大部分由有限合伙人任命。 当普通合伙人是代理人时，普通合伙人不享有合伙企业的控制权，因此不应合并合伙企业报表。

确定有限合伙人是否可以控制合伙企业

如果有限合伙企业被认定为非结构化主体，而普通合伙人只是代理人，那么有限合伙人是否能够取得合伙企业的控制权，仍应根据控制权原则三要素来判断。 一般来说，有限合伙人不能获得合伙企业的控制权，因为他们不履行合伙企业的事务。 但在下列情况下，有限合伙人可以满足控制权原则三要素，从而取得合伙企业的控制权：

（一）合伙协议约定了非常有限的投资范围或投资标的，普通合伙人的决策仅具有程序意义，或者有限合伙人可以实质性地罢免普通合伙人，或者普通合伙人需要征求普通合伙人的意见在做出决定之前。 有限合伙人的意见，或者合伙企业的投资决策机构应当由有限合伙人的过半数成员任命；

（二）有限合伙人持有合伙企业较多股份；

（三）合伙企业的投资范围和投资标的会影响有限合伙人的可变回报。

对可变回报大小的特殊考虑

就结构化主体而言，特别是存在短缺义务的情况下，合伙人持有的次级股权的数量通常不是关键考虑因素。 在合并报表中，优先股通常以金融负债的形式确认。

对于非结构化主体，合伙人持有的基金份额原则上决定其可变回报的大小。 国际财务报告准则和企业会计准则并未对可变回报的大小提出量化要求。 实践中，在满足其他控制要求的前提下，一般要求可变收益幅度不小于20-30%。

合并财务报表的目的是反映企业集团的整体财务状况、经营成果和现金流量。

可变回报幅度确定过高可能会导致公司能够控制的资源没有得到充分体现；

可变回报幅度确定过低，可能会导致集团合并口径与归属于母公司股东口径的净利润、净资产等重要财务指标存在较大差异。 同时，合并利润表中的营业收入和营业成本只有合并数据，未列出归属于母公司股东的营业收入和营业成本。 因此，可变回报幅度过低会降低会计报表的相关性，投资者也难以获知企业资产和营业收入主要来自于全资子公司或中小持股合并子公司（附注）。报表会披露部分数据），这种差异会影响投资决策。

据笔者统计（数据来自wind），我国上市公司中，2018年末企业集团合并净资产与归属于母公司股东的净资产差异超过20 345家上市公司归属于母公司净资产的比例； 253家上市公司2018年企业集团合并净利润与归属于母公司股东净利润的差异超过归属于母公司净利润的50%。 这些上市公司会计报表的相关性将受到严重影响。 因此，在确定合并报表范围时，应特别注意可变收益的大小要求，避免影响合并财务报表的相关性。

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