青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

青岛黄海()橡胶有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2009年9月22日上午9点在青岛黄海橡胶有限公司二楼5号会议室召开。会议地点：青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 部分监事会成员、高级管理人员出席了会议。 会议召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定。 本次会议合法、有效。 会议由公司董事长孙振华先生主持。 出席会议的董事认真审议，并以举手方式通过各项议案，形成如下决议：

1、审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据《公司章程》第十一章“公司章程的修改”的相关规定，第一百八十八条：《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相一致。 规定与规定相抵触的，应当修改公司章程； 公司情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致的，应当修改公司章程。

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，上市公司应当对公司章程进行相应修改。 同时，由于公司情况发生变化，公司章程也进行了相应修改。

修订后的《公司章程》详情可参见上海证券交易所网站（）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于债务置换的议案》

公司第一大股东青岛黄海橡胶集团有限公司（以下简称“黄海集团”），1997年至1998年需要开工建设100万套半钢轮胎项目，从公司第二年第一大股东青岛企业发展投资有限公司（以下简称“启发投资公司”）获得贷款7321万元，用于补充项目资金缺口。 截至2009年8月21日，本金及利息总额为10,925万元。 上述贷款全部用于黄海集团100万半钢项目建设。 约定还款期限为2008年12月，目前尚未还款。

2007年，因黄海集团与我公司存在债务问题，黄海集团将100万套半钢项目的生产经营资产质押给我公司。 上述半钢项目债务未转让，仍归公司所有。 黄海集团对此负责。

截至2009年8月21日，本公司因生产需要历年向黄海集团借款，黄海集团代为垫付款项共计11,710万元。

由于黄海集团目前无生产经营收入，无法偿还企业发展投资公司的上述债务。 启发投资公司已就上述债务向法院提起诉讼，法院判决后已进入执行程序。

结合历史原因和实际情况，为清理三角债务，妥善解决公司第二大股东青岛企业发展投资有限公司债务偿还问题，并充分考虑我公司正常经营需要生产经营方面，公司第一大股东青岛黄海橡胶集团有限公司债务影响我公司正常经营。 经过友好协商，三方就实施本次债务置换达成以下共识：

1、青岛企业发展投资有限公司同意青岛黄海橡胶集团有限公司将贷款本金总额7321万元、利息3604万元转让给我公司，债务总额10925万元。 我公司将同意承接；

2、上述债务转让后，青岛黄海橡胶集团有限公司对青岛市企业发展投资有限公司的相应债务以及我公司对青岛黄海橡胶集团有限公司的相应债务。将被淘汰。 我公司将承担上述贷款债务，并向青岛市企业发展投资有限公司返还贷款本金7321万元，利息3604万元，本息合计10925万元。

公司关联董事孙振华、姜培生、李高平、张志刚、袁芳林、王立贤 6 名回避表决，实际表决董事人数为 3 名。

本议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。 届时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

为适应当前形势和发展需要，加快企业改革创新步伐，提高科学管理和高效运营水平，保证上市公司经营质量，基于公司战略发展目标，公司组织架构正在调整。

（一）调整机构

1、原人力资源部更名为人事部；

2、原发电厂更名为电力部；

3、原质检部更名为质保部；

4、原保卫部职能并入安全环保部；

5、原市场部仓储部职能分离，更名为仓储运输部；

6、原内胎分厂已停止生产，部分闲置设备已处置，其设立已撤销；

七、原审计监察部更名为监察部，原办公厅法规司并入监察部。

（二）新设机构

1、管理信息部；

主要职责是：负责公司信息化建设，为企业提供信息化支撑，保证企业信息快速、安全、有效的流通； 对大量信息进行总结、整合，找出信息之间的内在联系，分析后得出结论，为决策者提供有价值的参考，协助决策者做出有效的市场预测和企业发展规划。

2、策划部；

主要职责是：做好公司的计划管理工作，确保公司顺利实现既定的经营目标； 确保公司日常运营的稳定性和规范性，为公司提供可持续发展战略； 组织制定公司年度经营目标和计划，并组织计划分解和考核指标的实施； 负责监督、评估下发的各项计划的实施情况（进度和质量），并根据实际情况及时作出调整； 负责生产、销售、成本等相关数据的收集、汇总和分析； 负责公司各项内部管理政策和制度的编制、下发、跟踪和修订； 负责监督、协调公司各部门的工作； 负责组织设计公司的工作流程和管理模式。 [页]

3. 信贷办公室。

主要负责公司债务清偿工作。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过《关于召开青岛黄海橡胶股份有限公司2009年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，上述议案中第一、第二项议案需提交股东大会审议并表决。 董事会提议召开公司2009年第二次临时股东大会，对上述有关议案进行审议和表决。 公司于本次董事会决议公告之日发出了2009年第二次临时股东大会的会议通知。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特别公告。

青岛黄海橡胶有限公司董事会

2009 年 9 月 22 日

证券代码：股票简称：ST黄海 公告编号：2009-033

青岛黄海橡胶有限公司

关联交易公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

1、关联交易概述

青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称公司、公司）第四届董事会第五次会议于2009年9月22日召开，审议通过了《关于债务置换的议案》。

为妥善解决公司第二大股东青岛企业发展投资有限公司债务偿还问题，并充分考虑我公司正常生产经营需要，对青岛黄海橡胶集团有限公司债务.公司第一大股东，不会影响我公司的正常经营，三方经友好协商达成如下共识：

1、启发投资公司同意黄海集团将全部相关债务转让给我公司，我公司同意承担。

2、相关债务转让后，黄海集团对启发投资公司的相应债务以及我公司对黄海集团的相应债务将予以抵销。 我公司将承担上述贷款债务，并向启发投资公司返还贷款本金7321万元，加利息3604万元，本息合计10925万元。

2、关联方介绍

1、公司基本情况

公司名称：青岛黄海橡胶有限公司

工商注册类型：股份有限公司（上市）

注册地址：青岛市城阳区鸡红滩金岭工业园3号

注册资本：25560万元

法定代表人：孙振华

经营范围：橡胶轮胎制造、销售； 橡胶助剂产品的研发、生产、销售； 进出口业务（在对外贸易经济合作部批准的范围内经营）； 高新技术开发、咨询和服务； 工艺开发； 维修和回收。 分公司经营：二级汽车维修（小型车维修）； 货物进出口； 汽车装饰； 汽车清洁服务； 汽车零部件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品的销售。

2、交易对手基本情况

公司名称：青岛黄海橡胶集团有限公司

工商注册类型：有限责任公司

注册地址：青岛市李沧区苍安路1号

注册资本：8亿元

法定代表人：孙振华

经营范围：委托经营范围内的国有资产、轮胎及橡胶制品、橡胶原辅材料、橡胶机械制造、技术服务； 自营进出口业务、对外经济技术合作业务。

与公司关系：为本公司第一大股东。

公司名称：青岛企业发展投资有限公司

工商注册类型：国有独资公司

注册地址：青岛市市南区东海路8号

注册资本：8.22亿元

法定代表人：王雷

与公司关系：为本公司第二大股东。

3、关联交易的主要内容及定价政策

公司第一大股东青岛黄海橡胶集团有限公司（以下简称“黄海集团”），1997年至1998年需要开工建设100万套半钢轮胎项目st黄海，从公司第二年第一大股东青岛企业发展投资有限公司（以下简称“启发投资公司”）获得贷款7321万元，用于补充项目资金缺口。 截至2009年8月21日，本息总额为10,925万元。 上述贷款全部用于黄海集团100万半钢项目建设。 约定还款期限为2008年12月，目前尚未还款。

2007年，因黄海集团与我公司存在债务问题，黄海集团将100万套半钢项目的生产经营资产质押给我公司。 上述半钢项目债务未转让，仍归公司所有。 黄海集团对此负责。

截至2009年8月21日，本公司因生产需要历年向黄海集团借款并代本公司向黄海集团垫付款项共计人民币11,710万元。 主要组成部分如下：

截至2008年12月31日，期初余额为人民币750万元。

本期债务增加：2009年4月13日借100万元、2009年5月31日借2160万元、2009年6月24日借3000万元、2009年6月30日借998万元、2009年7月24日，2009年，借款383万元，2009年7月31日，借款890万元，2009年8月12日，债务转让2100万元，2009年8月17日，借款2245万元， 2009年8月21日转让债务264万元，借款1000万元，2009年1月1日至8月21日期间支付的总金额为360万元。 债务总额增加1.35亿元。

本期债务减少情况：2009年4月28日，债权转让160万元。 2009年5月31日，债权转让1,585万元，清偿118万元。 2009年6月30日，还款金额为122万元。 2009年7月，2009年1月31日还款118万元。2009年1月1日至8月21日零星还款及其他款项合计437万元。 债务总额减少2540万元。

期末余额：11710万元。

由于黄海集团目前无生产经营收入，无法偿还企业发展投资公司的上述债务。 启发投资公司已就上述债务向法院提起诉讼，法院判决后已进入执行程序。 [页]

基于上述历史原因和实际情况，为妥善解决启发投资公司债务偿还问题，并充分考虑我公司正常生产经营的需要，以免因影响我公司正常经营就黄海集团债务问题，三方经友好协商，于2009年于2018年9月23日签署了《债务置换协议》，主要内容如下：

1、启发投资公司同意黄海集团将上述债务全部转让给我公司，我公司同意承担。

2、上述债务转让后，黄海集团对启发投资公司的相应债务以及我公司对黄海集团的相应债务将得到免除。 我公司将承担上述贷款债务，并向启发投资公司返还贷款本金7321.28万元，加利息3603.72万元，本息合计10925万元。

3、基于我公司正常生产经营的资金需求，启发投资公司同意给予我公司适当延期，我公司同意尽快筹集资金偿还债务。

4、本协议经启发投资公司的上级公司青岛华通国有资本运营（集团）有限公司和我公司股东大会批准后生效，一式六份，三方各持有两份。

定价依据：

上述债务余额已经开元信德会计师事务所审计，并于2009年8月21日出具了青岛黄海橡胶有限公司、青岛黄海橡胶集团有限公司的审计报告及专项债务余额表。专项债务资产负债表中，黄海集团对启发投资公司的对应债务以及我公司对黄海集团的对应债务予以抵销。 我公司承担了上述贷款债务，并向启发投资公司返还贷款本金7321万元，加利息3604万元，本息合计10925万元。 其中：黄海集团欠启发投资公司利息3604万元，我公司欠黄海集团债务不含利息。 详情请参见上海证券交易所网站（）。

四、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

为妥善解决启发投资公司债务偿还问题，充分考虑我公司正常生产经营的需要，避免因黄海集团债务影响我公司正常经营，三方就本次相关事宜进行了协商。通过友好协商进行交易。

公司董事会认为，公司的生产经营离不开与相关关联公司的业务合作，关联交易不可避免。 本次关联交易必将使双方的业务交易更加规范，有利于公司经营业绩的稳定增长。

五、独立董事意见

作为青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，根据相关规定，公司现《关于债务置换的议案》发表独立意见如下：

1、公司与关联方黄海集团、启发投资公司之间涉及的债务置换，是公司正常生产经营所必需的，有利于公司高效运营。

2、公司对本议案进行了审议，并按照规定履行了审批程序。 该决定合法，价格公允，符合市场标准和三公平原则，没有损害公司及非关联股东的利益。

3、董事会就该议案进行表决时，公司关联董事应当回避。 董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》、《关联交易决策制度》和《公司章程》的规定。其他相关规定。

4、由于该议案预计金额达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产的5%以上，尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。

6. 参考文档目录

1、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事在青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第五次会议上对日常关联交易的独立意见；

3、开元信德会计师事务所于2009年8月21日出具了《青岛黄海橡胶股份有限公司、青岛黄海橡胶集团有限公司审计报告及专项债务余额表》。

特别公告。

青岛黄海橡胶有限公司

董事会

2009 年 9 月 23 日

证券代码： 证券简称：ST黄海 公告编号：2009-034

青岛黄海橡胶有限公司

2009年第二次举办

临时股东大会通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提醒

●会议时间：2009年10月12日上午9:00，半天。

●会议地点：青岛黄海橡胶有限公司办公楼二楼5#会议室。

一、会议召开基本情况

1、本次股东大会召集人：公司第四届董事会

2、会议时间：2009年10月12日（星期一）上午9:00（会议报到时间为上午8:00-9:00）

3、会议地点：青岛市李沧区苍安路1号青岛黄海橡胶有限公司办公楼二楼5号会议室

2、会议审议事项

1、审议《关于修改公司章程的议案》；

2、审议《关于债务置换的议案》。

三、会议参加人员

1、截至2009年9月30日下午收盘，公司全体股东或其授权代理人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

四、报名方式

1、报名方式：

法人股东代表应当凭法定代表人资格证书、或者法人授权委托书、证券账户卡、持股证明、出席人员个人身份证件登记。

个人股东可以凭身份证、证券账户卡、股权凭证进行登记。 [页]

代理人凭身份证、委托书、客户证券账户卡、持股证明进行登记。

外地股东可以通过信函或传真方式办理登记。

2、报名时间：2009年10月9日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00）。

3、报名地点：青岛市李沧区苍安路1号青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室

5、其他事项