非公开发行股票规则规范上市公司再融资

其次，周五证监会例行公告中明确，将收紧再融资信息，《证监会完善上市公司非公开发行股票规则，规范上市公司再融资行为》公司”。 我不会复制文章全文。 我再说一下比较重要的三点：

首先，证监会提出再融资制度2006年实施以来存在的三个问题，即：一是部分上市公司存在过度融资倾向。 有些公司脱离公司主营业务独立发展，频繁筹集资金。 一些企业编项目、炒概念、跨界、进入新行业，融资规模远远超过实际需要。 一些企业大量闲置募集资金，频繁改变用途，或者进行理财产品、类金融业务等变相金融投资。 其次，非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，受到市场广泛诟病。 非公开发行股票的品种主要受市场约束，主要针对有识别和承担风险能力的特定投资者。 因此，发行门槛较低，行政约束相对宽松。 但从实际经营情况来看，投资者往往关注的是发行价较市场价的折价，而忽视了公司的成长性和内在投资价值。 过度关注价差会导致资本流向追求短期利润，不利于资源的有效配置和长期资本的形成。 限售期满后，套利资金集中减持，对市场影响较大，不利于保护中小投资者合法权益。 三是再融资产品结构不平衡，可转债、优先股等股债型产品和上市公司发品种发展缓慢。 由于发行条件宽松、定价选择多样、发行失败风险较低，非公开发行逐渐成为大多数上市公司和保荐机构首选的再融资类型，公开发行规模大幅下降。 与此同时，股债结合的可转债发展缓慢。

二、本次修订《实施细则》和《监管问答》的主要内容如下： 《实施细则》取消了董事会决议公告日期和董事会决议公告日期。股东大会作为上市公司非公开发行股票的定价基准日。 规定定价基准日只能为非公开发行股票首日； 《监管问答》的主要内容是：一、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股票数量不得超过本次发行的股票数量。 原总股本的20%； 其次，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行的董事会决议之日，原则上自收到申请之日起不少于18个月。前期募集资金。 历次募集资金包括首次发行、增发、配股、非公开发行股票等。 但创业板发行可转债、优先股、小额快速融资不受此期限限制； 三是上市公司申请再融资时，除金融企业外，原则上持股金额不得超过最近一期期末持股金额。 大额、长期交易性金融资产、可供出售金融资产、对外借款、委托理财等金融投资。

三是证监会明确，新规自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请立即实施。 已受理的不受影响，对所有上市公司统一适用。

好啦，通过上面的介绍，大家对于证监会的再融资政策调整已经比较清楚了，那么我来一一谈谈我的看法以及会对股市带来的影响。

我个人对证监会提出的三个问题有深刻的理解。 第一个问题是一些上市公司存在过度融资的倾向。 我先看一下近期增资的几家上市公司，看一下它们近年来的融资情况：

霸天股份于2012年7月IPO上市，但预定2015年、2016年增持，间隔仅1年零3个月。

中南文化于2015年1月和2016年8月进行了两次定向增发。

海航的底蕴更惊人，2016年7月和10月都进行过定向增发。

对于固定投放，这个词大家肯定都不陌生。 2016年我们就听过很多次了。根据2006年的《再融资管理办法》，发行对象不得超过10人，发行价格不得低于市场价格的90%。 12 有每月禁售期，对上市公司无盈利要求。 我们来看看上面这几家公司（我没有特意挑选，是通过网上搜索定增关键词找到的这三只股票，今天可以说是第一次见到），出现的频率私募发现率较高，融资金额较大。 就连海航基金会也在上次定增锁定期又找到了私募。 暂且不说定向增发的目的，但从2015年到2016年，再融资的频率确实有所增加，有明显的上升趋势； 2016年累计发行1.45万亿，非常非常高，相当于2010年到2013年四年的总和。想想今年定增发行的数量，反正我不寒而栗。 可以说，定增期限的股票绝对是2017年投资的一个巨大陷阱，大家在选股的时候一定要注意。

第二个问题：第二，非公开发行定价机制的选择存在较大的套利空间。 这个套利空间从何而来？ 首先我们需要明确一件事，那就是定增的价格如何确定。 以董事会决议公告日和股东大会决议公告日为上市公司非公开发行股票定价基准日（注：基准日为定价基准日确定时确定，而非定增当日），且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的90%，且当定增价太高，定增价可以调整！ 这样做的目的只有一个：为公司大股东及参与定增的资金以足够低的成本提供，以方便1年锁定期（大股东为3年）到期后出售。 市场上还有很多人在谈论定增。 过期并不是坏事。 我不会在这里和你争论。 看个股定增到期时的走势就可以了。

第三个问题：三是再融资产品结构不平衡，可转债、优先股等股债型产品和公开发行发展缓慢。 我不懂非公开发行股票是利好吗，尤其是可转债和优先股，所以无法评论。

那么接下来我就来说一下证监会规则修改对股市的影响。 同样的，我也一一讲一下：

一是规定董事会决议公告日和股东大会决议公告日为上市公司非公开发行股票定价基准日。 明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期首日，直接影响非公开发行股票的定价。 目标投资者将获得固定增值价格的折扣。 要知道以前的方法可能还有20%以上的折扣。 改成这个定价基准至少会省去很多中间的花招，这会减少大额定增投资者的折扣空间。 这使得定增到期后散户的数量得以增加，这对于散户来说是一件好事。

二、《监管问答》的主要内容是：一、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行股票数量不得超过发行前总股本的20%。发行。 设定单笔融资规模上限，可以有效缩小整体融资规模，很大程度上制约了创业板的发展。 乐视网凭借老大哥的高估值、概念炒作、公告融资等方式获得资金，疯狂扩大公司融资规模。 这个规则相当于减少了急需的资金数额。 企业资金流被切断。 直接的结果是，这类企业的扩张速度将不再像2015年、2016年那么快。在融资新规下，那些经营良好的企业，特别是现金流良好的企业，会脱颖而出，比如，乐视和暴风科技哪个更好？

《监管问答》二、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议作出之日原则上不得少于18个月自上次募集资金收到之日起计算。 减少融资频率，这样的事情就不会再发生了。 前面提到的海航基金会也让融资变得困难，减少了融资金额。

《监管问答》三、上市公司申请再融资时，除金融企业外，原则上最近期末不得持有交易性金融资产和可供出售金融资产金额大、期限长，或者借给他人资金、委托理财等金融投资的情况，也就是说高端定增所得的资金按照初始使用需求定增增加。 不要只是把钱筹集回来放在银行理财。 事实上，这方面应该由中国证监会监管，而不是由上市公司自己使用。 目前市场上有上市公司收回资金进行融资，但他们对融资时提出要做的事情（如投资、购买设备、扩大产能等）没有控制权。没有强制执行。 我觉得出现这种事情的时候，证监会应该加强监管措施。

最后总结一下：

证监会此举将导致包括创业板在内的急需外部资金的高估值股票重估。 重估过程是通过下跌实现的，尤其是与创业板指数共振的小盘股。 市场将更加青睐经营良好、现金流良好的公司。

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