新三板流动性困境：掩盖200人股东问题探讨紧迫性
wujiai
|2013年，《非上市公众公司监督管理办法》沿袭《证券法》中“200人”的表述，区分公众公司和非公众公司。 将公众公司纳入证监会监管范围，防范非法集资，保护中小股东权益。
《非公开办法》的初衷主要是对国有企业、集体所有制及股东人数在200人以上的其他企业进行监管。 新三板生效时，新三板只有中科软件（.OC）一家，股东人数超过200人，而且还是一家国有企业。
目前，新三板股东200人以上的公司已达372家，数量大幅增加。 这些股东大多来自二级市场交易，均为开户门槛500万的合格投资者。 公司受到保荐证券公司、股票转让公司的严格监管。
虽然存在本质区别，但即使372家企业比国有企业、集体所有制等企业有更强、更频繁的融资需求，但证监会对非公有制部门的监管是一样的。 公司在定向增发、IPO、并购等资本运作过程中，受到与上市公司同样严格的审核。
如何针对新三板的特??殊情况提供专项监管和服务，值得探讨。 新三板的流动性困境，一定程度上掩盖了讨论200名股东问题的紧迫性。
/01/没有上市公司的命运，却患上了上市公司的“病”
A公司董事会秘书张超（化名）再次走进富凯大厦，来到了他非常熟悉的地方——证监会。 由于公司股东人数超过200人，他经常要与非公开部门打交道。
最典型的就是固定增长。 此前的发行，非公务部审核了一个多月。 临近敲定时，股价波动，定向增发价格区间发生变化。 A公司只能重新召开董事会和股东大会审议批准新的定增计划并重新提交审议。
虽然向非公有制经济的申报和股权转让的申报程序相同，但前者的工作量要大得多。 花了很多功夫来解释筹集到的资金是如何使用的。 对于用于研发项目的部分资金，张超附上了项目可行性方案等材料； 对于用于补充流动资金的部分资金，张超还列举了大量的数据来论证公司为什么要补充流动资金，以及公司的资金为什么不够，未来的发展又如何？ 定价发生变动时，必须详细说明价格变动的原因。
虽然只是新三板公司，但审核的严格程度与上市公司相同。 没有上市公司的命运，却患上了上市公司的“病”。
张超了解到，一家企业提交两次审查申请后均未获得批准。 股价在首次报告区间后下跌。 第二次修改范围后，送了一次股票，这也影响了价格范围……最终非公开部门审核了4个多月。
对于一家股东人数不足200人的公司来说，公司对定向增发材料中亿元股转股的审核在7天内就通过了。 没有比较，就没有“伤害”。
A公司的“烦恼”是新三板市场上所有股东200人以上的公司面临的问题。
/02/非公有制经济成为新三板非公有制经济
自2013年1月1日起施行的《非公开办法》起，股东人数超过200人的公司受到中国证监会非公开部门的监管。
《非公开办法》规定，股东人数超过200人的公司非公开增持，必须取得中国证监会的批准。 股东人数在200人以下的新三板公司，由股权转让公司监管。
计划跟不上变化。
《非公开办法》于2013年1月起施行。证监会非公开部门主要受理各地国有企业、集体所有制及股东人数在200人以上的其他企业。 当时新三板尚未扩容。 整个三板市场上市公司仅有200家，股东人数超过200人的公司只有中科软件一家。
随着市场的发展，越来越多的企业突破200家已经成为必然。因为新三板不仅是一个定增市场，更是一个交易市场。
只要有买卖，公司就无法控制股东的数量。 只要不退市，突破200人的上限只是时间问题。 2014年8月首批挂牌的43家公司中，股东人数超过200人的有31家，占比72%。
目前，新三板公司共有372家，股东人数超过200人。 这两年市场降温，公司股东数量增长也不是很明显，这掩盖了200名股东问题的紧迫性。
可以预见，当市场再次升温时，出现数千家股东超过200人的公司也不是没有可能。
有市场人士笑称，“证监会非公开部门变成了新三板非公开部门”。 从非公募部门审核结果公示页面可以看出，审批200人以上新三板公司定向增发已成为其主要任务。 工作。
红框为新三板公司
/ 03 / 200位被别人讨厌的股东
一般情况下，新三板公司的发行方案将在公告后2至3个月内获得中国证监会的批准。 对于中途撤回申请文件并修改两次的企业，大约需要4至6个月的时间。 这还不包括公司完成股票发行并等待资金到位的时间。
在此背景下，股东超过200人的公司理论上每年最多只能发行两次股票。 对于摩拜这样一年融资五次、还得用钱打仗的公司来说，吸引力显然大打折扣。
2017年推出的创新创业债券股权转换条款是一项重大突破。 但细则规定，股东人数一旦超过200人什么叫新三板，股份不得转让，这大大降低了创新创业债券的吸引力。
随着新三板交易的日常化，越来越多的企业不得不面对融资、IPO、并购等资本活动效率的下降。
这是一个悖论。 新三板是鼓励交易、增加股东数量的交易场所。 最新的创新水平标准甚至规定了50名股东的最低门槛。
压垮公司最沉重的一根稻草是由200人以外的股东持有。 这些股东可能只占公司股权的百分之零点几，而且大部分来自二级市场。 ，甚至有的股东只有1000股。
从公司的角度来看，这些股东规模太小，没有对公司进行直接投资，因此不重要。 但无论是私募还是上市申请，流程都会增加。 显然，这将阻碍公司扩大股东数量、增加流动性的意愿。
那么，如果没有200人的审核会怎样呢？
/ 04 / 期待对新三板200人以上企业给予单独政策
从规定的初衷来看，用200人来区分上市公司和非上市公司。 对上市公司进行监管的主要目的是防范变相公开发行股票等非法集资活动，保护中小投资者的合法权益。
历史实践中曾出现过大量公开或变相公开发行的情况，导致投资者蒙受损失，产生负面影响。
因此，2005年修订的《证券法》规定，“向不特定对象发行证券；向特定对象发行证券总数超过200人的”，有上述条件之一的，均视为公开发行。 “非公开措施”的法律渊源可以追溯到此。
但新三板本身是一个开放的资本市场，信息透明。 要求上市公司严格信息披露。 新政后，创新型企业也被要求披露季报，即使该公司的股东人数少于50人。
也就是说，新三板不存在非法集资环境。 所以“200人”的规则似乎已经开始为新三板公司“水土不服”了。
现实中，受到投资者追捧的公司往往都是有真正未来的公司，其股东人数极有可能超过200人。 为这些企业提供更加合理的监管、提高企业融资效率变得越来越迫切。