沪交易所发布转板上市配套业务规则

一、中国多层次资本市场结构安排

在资本市场上，不同发展阶段的企业有融资需求，不同风险承受能力/流动性需求的投资者有投资需求。 为满足各级投融资需求，我国建立了多层次资本市场架构。 根据风险程度，可以分为4个级别（但这些板的名称实际上是民间名称，而不是官方名称）：

1）一板市场。 指主板和中小板（2021年4月6日正式并入主板），流动性最强，风险最小。

2) 二板市场.gem

3）三板市场。三块新板

4）四板市场。 区域性股权交易中心，如北京股权交易中心、上海股权托管交易中心、广州股权交易中心等。

对于投资者来说，从创业板到第四板，投资风险逐渐加大，投资者的准入门槛越来越高； 对于发行公司来说，从创业板到第四板，挂牌/挂牌门槛逐渐降低。 2019年推出的科创板，可以根据流动性对标创业板市场，但通俗来讲，创业板市场一般指的是创业板。

近年来，资本市场的分层格局不断变化。 2019年6月13日，科创板正式挂牌。 2020年4月，创业板改革试点注册制启动。 2020年7月27日，新三板精选板正式挂牌。 成立并开业，2021年7月，上交所发布转板上市配套业务规则……围绕提高市场流动性、强化融资功能、优化市场生态、加强多层次资本市场联系等目标三、继续完善资本市场结构安排。

2、创业板、科创板、新三板简介

1、创业板：属于深圳证券交易所。 将于2009年10月30日正式启动。主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，依靠创新、创造、和创造力来进行生产和经营。 2020年4月试点注册制改革，改革后市场包容性显着提升。 通过多元化上市条件的设定，向红筹股、VIE架构、未盈利企业张开双臂。

2、科创板：隶属于上海证券交易所。 科创板于2019年6月13日正式挂牌，7月22日首批企业挂牌。科创板强调硬高科技企业。

3、新三板：指“全国中小企业股份转让系统”。 该系统是我国第三个全国性证券交易场所，也是我国第一个由公司运营的证券交易场所。 三板市场的发展包括老三板市场和新三板市场两个阶段。 旧三板是指2001年7月16日设立的“代办股份转让系统”，新三板是指在新三板的基础上创建的“中关村科技园区非上市股份公司入驻代办转让系统”。 2006年老三板。

注意，新三板的公司一般称为新三板“挂牌”，而不是“挂牌”。 上市公司称为“非上市公众公司”。

新三板是中小微企业股权交易的场所，准入门槛相对较低。 存在“基础层、创新层、精选层”三级市场结构。 在这种市场结构下，上市公司拥有畅通的“进阶”通道，也有调整和退出的路径。 在降级机制方面，定期降级和立即降级的制度安排，保证了不再符合相应级别条件的上市公司及时转出，从而保证了相应市场级别企业的整体质量。 。

表1 截至2021年7月28日创业板、科创板、新三板市场容量

营业时间

公司数量

总市值

占A股市值%

宝石

2009年

995

12.5万亿

15

科创板

2019年

316

4.9万亿

三新板

2001年

7423

——

——

3、从发行主体来看，三者的区别

一、发行条件

两者都是二板市场。 对比创业板和科创板发行上市条件，在【预计市值+净利润+营收】、【预计市值+营收】、红筹+特别投票权条件下，科创板与科创板相比比较宽松。 当然，由于两个市场的定位不同，不能简单地说创业板的上市门槛高于科创板。

2020年7月起，新三板市场分为基础层、创新层、精选层三个层次。 企业上市时，可以在基础层上市，也可以在创新层上市。 创新层连续上市12个月后即可申请公开发行。 并进入特色层。 新三板的上市条件远低于创业板和科创板。 目前，90%以上的上市公司是中小企业。

表2列出了首次上市/在三个市场上市的条件。 可见，三个市场并不要求企业必须盈利才能上市/挂牌，这为不同发展阶段的企业融资和股权流动提供了便利。

表2 创业板、科创板、新三板市场上市/挂牌要求

发行条件

宝石

上市规则要求，发行人为境内企业且不存在差别投票权安排的，其市值和财务指标应至少满足以下标准之一：

1、【净利润】近两年净利润为正，且累计净利润不低于5000万元人民币；

2、【预计市值+净利润+营收】预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；

3、【预计市值+营收】预计市值不低于50亿元人民币，最近一年营业收入不低于3亿元人民币；

4、【净利润】红筹+特别投票权：净利润为正

科创板

至少满足以下条件之一：

1、【预计市值+净利润+营收】预计市值10亿，近两年净利润为正且累计不低于5000万，或者预计市值10亿，近一年净利润为正，营收11亿；

2、【预估市值+营收+研发投入】预估市值15亿，最近一年营收2亿，近三年累计研发投入占当年累计营收的15%过去三年；

3、【预计市值+营收+经营现金流净额】预计市值20亿，上一年营业收入3亿，近三年累计经营活动产生的现金流量净额100百万;

4、【预估市值+营收】预估市值30亿，最近一年营收3亿；

5、【预估市值+技术优势】预估市值40亿。 主营业务或产品需经国家相关部门批准。 市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业某公司核心产品处于二期临床试验，其他公司技术优势明显。

6.【净利润无要求】：红筹+特别投票权

三新板

1、申请上市的公司符合上市条件但尚未进入创新层的，自上市之日起进入基础层。

2、列入创新级别，需满足以下条件之一：

（一）【股权+净利润】近两年净利润不低于1000万元，近两年平均加权平均净资产收益率不低于8%，合计股本不少于2000万元；

（二）【股权+营收】近两年平均营业收入不低于6000万元，并持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元；

（三）【流动性】近期有交易的60个做市或集合竞价交易日平均市值不低于6亿元，股本总额不低于5000万元； 采用做市交易的，做市商数量不少于6家。

3.创新层上市公司已连续12个月在新三板挂牌的，可申请公开发行并进入精选层。

挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，须符合下列条件之一：

（一）【市值+净利润】市值不低于2亿元什么叫新三板，最近两年净利润不低于1500万元，平均加权平均净资产收益率不低于8%，或上一年度净利润不低于8%。 低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

（2）【市值+营收】市值不低于4亿元，最近两年平均营业收入不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于不低于30%，且上一年度营业收入不低于30%。 现金流量净额为正；

（三）【市值+营收+研发投入】市值不低于8亿元，上一年营业收入不低于2亿元，近两年研发投入合计占不低于最近两年营业收入总额的8%。 %;

（四）【市值+研发投入】市值不低于15亿元，近两年研发投入总额不低于5000万元。

前款所称市值，是指按照上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的价格计算的股票市值。

2.审批制度或登记制度

目前，创业板、科创板、新三板均实行注册制。

核准制与注册制的本质区别在于由谁来评判发行证券的质量。 在审批制度下，发行人申请上市前，需提交中国证监会审核材料。 中国证监会将对发行人材料的真实性和投资价值进行判断，对不符合条件的，禁止其上市。 在注册制下，证监会仅负责审核发行人提交的信息是否符合信息披露义务。 无论公司质量如何，都不禁止发行证券，投资者自行做出价值判断。

通俗地说，审批制度就像现在的父母检查孩子的作业一样。 他们不仅要看着孩子完成作业，还要检查是对还是错，如果不及格就送回去； 登记制度就像20世纪80年代照顾孩子的父母一样。 “你做完功课了吗？” 完成！” “哦，已经满了，我们来玩吧！”

由于注册制下，挂牌/挂牌时不检查公司质量，因此要求投资者在投资这些标的时具备较强的实力和风险承受能力。

3. 转动板

看到这里，我们再回顾一下文章开头的近期热点“上交所发布转板上市配套业务规则”。 事实上，这件事是三板市场上市公司直接转板至二板上市的事情。

此前，新三板企业欲在新三板挂牌，必须退出新三板，然后按照相应市场新的上市要求重新挂牌。 未来，新三板精选层企业连续上市一年以上且符合一定条件的，可直接晋升创业板或科创板上市！

转板的制度安排和配套服务建设应在2019年启动。2019年10月25日，证监会正式启动全面深化新三板改革，重点向不特定合格投资者公开发行股票，建立精选层，优化定向发行，实施持续竞价交易，建立差异化投资者适当性。 引入公募基金、建立转板上市制度、深化差异化监管等改革措施。 2020年6月3日，中国证监会发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转让上市指导意见》规定，已连续挂牌一次以上的新三板选定层级年可申请转往上交所科创板或深交所上市公司在创业板上市并转至科创板上市的，应当符合转板上市条件，且转板上市条件应当与首次公开发行股票并上市条件基本一致。 随后，证券交易所公司、中登公司、深圳证券交易所、上海证券交易所相继发布了一系列改革文件，并进行了相应的技术改造。 2021年7月23日，在首批32家入选公司即将迎来一周年之际，上交所、深交所分别发布了《上海证券交易所发行上市审核规则应用指引》交易所《科创板》和《创业板发行上市审核业务指引》，至此新三板转二板业务规则已经完成。

4、从投资者的角度来看，三者的区别

一、个人投资者开户条件

上一篇文章比较了三个市场的上市/挂牌情况。 从严格到宽松（大致）分别是创业板、科创板、新三板。 相应地，这三个市场开放投资许可的条件也由低到高提高。

所有三个市场都需要 24 个月的证券交易经验。 近期日均资产要求为：创业板要求10万，科创板要求50万，新三板最低要求100万。

表3 个人投资者开户条件

个人投资者开户条件

宝石

1）参与证券交易24个月以上

2）近20个交易日，证券账户和资金账户日均资产不低于10万元

科创板

1）参与证券交易24个月以上。

2）近20个交易日日均资产50万

三新板

1）个人投资者经验认定：

2年以上证券、基金、期货投资经验，或2年以上金融产品设计、投资、风险管理经验，或金融机构高管经历

2）资产要求：10个交易日日均资产

一类合格投资者：200万。 您可以投资选定层、创新层和基础层。 可参与公开发行。可同时参与上市和定向发行

II类合格投资者：150万。 你可以投资选择层和创新层。 可参与公开发行股票，不可参与同步定向发行上市

三类合格投资者：100万。 可用的选定层。 可参与公开发行股票，不可参与同步定向发行上市

资产认定范围：本人名下证券、资金账户资产

2、交易间隔

三个市场中，普通投资者均采用T+1交易

3、涨跌幅等交易规则

创业板和科创板均采用开盘、收盘集合竞价方式，盘中连续竞价。 涨跌幅限制为较前收盘价上涨或下跌20%，上市后前5个交易日无涨跌幅限制。

新三板的交易规则相对多样：

1）交易系统。 首先，在基础层和创新层，可以进行做市交易或集合竞价，而在精选层，可以进行开盘、收盘集合竞价和盘中连续竞价。

2）价格限制。 基础层和创新层集合竞价有涨跌幅限制，涨幅为100%，跌幅为50%，而做市股则没有涨跌幅限制。 所选层的涨幅和跌幅为30%，还附加“动态价格有效申报范围”限制，即基准价上下5%。 这意味着价格变化只能逐渐变化，而不能直线上升或直线下降。

表4 新三板市场各层级交易规则

规则说明

基础层、创新层集体招标

1、最低申报数量：最少100股，以一股为单位增减，无整数倍要求，出售时数量不足100股，需一次性申报出售

2、集合竞价交易方式：集合竞价股票首次撮合时间为上午9:30。 此后基础层集合竞价股每小时撮合一次（每天5次），创新层集合竞价股每10分钟撮合一次（每天25次），每次集中撮合前3分钟不能撤单； 基础层和创新层的股票做市和交易方式没有区别。无论股票采用哪种盘中交易方式，单笔交易最多可达10万股或单笔交易金额可达100万元人民币。通过大宗交易完成。

3、增加或减少：增加100%或减少50%。 动态申报没有有效的价格范围。

4、放宽涨跌幅限制的情形：上市交易首日、证券交易所作出终止上市决定后股票复牌期间（退市整顿期）首日交易。

5、订单类型：限价申报

6、无临时暂停机制

基础层和创新层做市交易

1、日间拟交易做市股票的投资者应提交限价指令。 委托单应包括证券账号、证券代码、买卖方向、委托价格及数量等。每个交易日9:30~11:30、13:00~15:00为做市交易撮合时间。 做市股票没有价格限制。

选定等级连续竞价

1、增减：增减30%

2、动态报关的有效价格范围（价格只能逐步变化）：5%或0.1元

3、放宽涨跌幅限制的情况：交易首日、退市期首日。 临时停牌机制：在价格没有涨跌幅的期间，如果盘中股价较当日开盘价上涨或下跌30%或者60%以上，股票交易将暂时停牌。 10分钟。

4、订单类型：限价申报、市价申报

大额交易

投资者拟进行单??笔交易申报数量≥10万股，或单笔交易金额≥100万元的，无论采用何种交易方式，投资者均可进行一对一大宗交易。股票交易时段。

投资者拟进行大额交易的，应提前找到交易对手，与交易对手就交易价格、数量等因素达成一致后，通过保荐证券公司提交交易确认单； 相关订单应包括证券账号、证券代码、买卖订单方向、委托数量、委托价格、交易协议编号（0~之间由您自行约定）、交易对手交易单位代码（可咨询交易对手托管券商）大宗交易价格不得高于前收盘价或当日最高成交价（以较高者为准）的130%，且不得低于前收盘价的70%或当日最低成交价，以较低者为准：例如，某股票前收盘价为10元，当日最高成交价为15元，最低成交价为9元，则投资者当日大宗交易的申报价格应在7元至15元之间。 无前收盘价的股票大宗交易，其成交价格应当在当日最高交易价格和最低交易价格之间。

投资者提交指令后，交易系统将匹配证券代码、价格和数量相同、买卖方向相反、匹配指定交易对手交易单位、证券账号、交易协议号的交易确认申报单。

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