：中国南车股份有限公司CSRCNR
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|企业社会责任中国北车
（于中华人民共和国注册成立 （于中华人民共和国注册成立
股份有限公司) 股份有限公司)
(股份代号：1766) (股份代号：6199)
联合公告
(1) 向中国南车股东及中国北车股东发出通函
（2）中国南车、中国北车H股暂停办理过户登记手续。
向中国南车H股股东发送社会责任通函
该企业社会责任通函将于2015年1月21日（星期三）按照香港上市规则及收购守则的规定向中国南车H股股东寄发，内容包括（其中包括）（i）合并协议、合并方案、清洗豁免以及与合并相关的其他事项的进一步细节； (ii) 中国南车独立财务顾问关于合并方案及清洗豁免的意见书； (iii) 中国南车独立董事委员会就合并方案及清洗豁免提出的建议及意见，以及中国南车临时股东大会通知、中国南车H股类别股东大会通知及股东委托书。
向中国北车H股股东发送中国北车通函
根据香港上市规则及收购守则，中国北车通函将于2015年1月21日（星期三）寄发给中国北车H股股东。 其中包含（除其他外）（i）合并协议、合并计划以及与本次合并有关的其他事项的进一步细节； （二）中国北车独立财务顾问向中国北车独立董事委员会出具了关于吸收合并方案的意见函； (iii) 中国北车独立董事委员会提出的建议和意见，以及中国北车临时股东大会通知、中国北车H股类别股东大会通知及委托书。
警告
中国南车股东、中国北车股东以及中国南车证券和/或中国北车证券的潜在投资者应注意，本次合并须待通函中所述条件的满足或豁免（如适用）后方可实施。 中国南车和中国北车不保证任何或所有条件都能得到满足，因此合并协议可能会也可能不会生效，如果生效则可能会也可能不会实施或完成。 因此，中国南车股东、中国北车股东以及中国南车证券和/或中国北车证券的潜在投资者在买卖中国南车H股或中国北车H股时应谨慎行事。 不确定应采取什么行动的人士应寻求其持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问的意见。
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一、简介
兹提述联合公告，除非另有界定，本公告所用词汇与联合公告所界定者具有相同涵义。
2. 向中国南车H股股东发送社会责任通函
该企业社会责任通函将于2015年1月21日（星期三）按照香港上市规则及收购守则的规定向中国南车H股股东寄发，内容包括（其中包括）（i）合并协议、合并方案、清洗豁免以及与合并相关的其他事项的进一步细节； (ii) 中国南车独立财务顾问关于合并方案及清洗豁免的意见书； (iii) 中国南车独立董事委员会就合并方案及清洗豁免提出的建议及意见，以及中国南车临时股东大会通知、中国南车H股类别股东大会通知及股东委托书。
中国南车H股股东正在决定如何提出将在中国南车临时股东大会和中国南车H股股东大会上提出的合并方案的决议，以及将在股东大会上提出的清洗豁免的决议。中国社会责任临时股东大会。 投票前，请仔细阅读企业社会责任通函，包括企业社会责任独立财务顾问和企业社会责任独立董事委员会提出的建议。
3.向中国北车H股股东发送中国北车通函
根据香港上市规则及收购守则，中国北车通函将于2015年1月21日（星期三）寄发给中国北车H股股东。 其中包含（除其他外）（i）合并协议、合并计划以及与本次合并有关的其他事项的进一步细节； （二）中国北车独立财务顾问向中国北车独立董事委员会出具了关于吸收合并方案的意见函； (iii) 中国北车独立董事委员会提出的建议和意见，以及中国北车临时股东大会通知、中国北车H股类别股东大会通知及委托书。
请中国北车H股股东在决定如何对中国北车临时股东大会和中国北车H股类别股东大会上拟提出的吸收合并议案相关决议进行表决之前，仔细阅读中国北车的通函。 包括中国北车独立财务顾问和中国北车独立董事委员会提出的建议。
4、暂停办理中国南车H股股份过户登记手续
为确定中国南车H股股东出席中国南车临时股东大会及中国南车H股类别股东大会并投票的权利，投票期限为2015年2月7日（星期六）至3月9日， 2015 年（星期一）。 ）（含首日、末两天），暂停办理南车H股过户登记手续。 在此期间，不办理南车H股过户登记手续。 为了获得出席中国南车临时股东大会和中国南车H股类别股东大会并投票的资格，中国南车H股股东必须最迟于2015年2月6日（星期五）下午4:30停止交易。 办理中国南车H股过户登记手续前，应将相关股票及过户文件提交中国南车H股股份过户登记机构办理登记。 中国南车H股的股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室）。 在此日期之前已在香港中央证券登记有限公司登记的中国南车H股股东有权出席中国南车临时股东大会及中国南车H股类别股东大会。
5、中国北车H股暂停办理过户登记手续
为确定中国北车H股股东出席中国北车临时股东大会及中国北车H股类别股东大会并投票的权利，投票期限为2015年2月7日（星期六）至3月9日， 2015年（周一）（含首尾两天）暂停办理中国北车H股过户登记手续。 在此期间，不办理中国北车H股股份过户登记手续。 为了有资格出席中国北车临时股东大会和中国北车 H 股类别股东大会并投票，中国北车 H 股股东必须最迟于 2015 年 2 月 6 日（星期五）下午 4:00 登记。北车H股过户登记手续暂停办理30分钟，相关股票及过户文件须到北车H股过户办公室办理登记。 中国北车H股股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室）。 在此日期之前已在香港中央证券登记有限公司登记的中国北车H股股东有权出席中国北车临时股东大会及中国北车H股类别股东大会。
6. 警告
中国南车股东、中国北车股东以及中国南车证券和/或中国北车证券的潜在投资者应注意，本次合并须待通函中所述条件的满足或豁免（如适用）后方可实施。 中国南车和中国北车不保证任何或所有条件都能得到满足，因此合并协议可能会也可能不会生效，如果生效则可能会也可能不会实施或完成。 因此，中国南车股东、中国北车股东以及中国南车证券和/或中国北车证券的潜在投资者在买卖中国南车H股或中国北车H股时应谨慎行事。 不确定应采取什么行动的人士应寻求其持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问的意见。
7. 定义
在本公告中，除文意另有所指外，下列词语具有如下含义：
“通函”是指中国北车集团的通函和企业社会责任的通函；
“中国北车通函”指中国北车与中国南车集团公司就（其中包括）中国南车集团公司与中国南车车辆集团公司合并联合发布的通函；
“CNR 指新百利融资有限公司，一家持牌法团，可根据证券及期货条例进行第 1 类（证券交易）及第 6 类（就机构融资提供意见）受规管的财务顾问活动”中国北车独立董事委员会顾问；
“中国北车证券”是指中国北车发行的中国北车股份、根据中国北车股票期权计划授予的用于购买中国北车股份的尚未行使的期权以及与中国北车股份交换的任何其他期权、衍生品、认股权证或可转换证券或其他证券；
“企业社会责任通函”是指中国南车就中国南车与中国北车合并等事宜发布的通函；
「CSR 指培恩证券有限公司，获发牌进行证券及期货财务顾问」条例下第 1 类（证券交易）及第 6 类（就企业融资提供意见）受规管活动的公司中国南车股票分析，获委任为 CSR 的独立财务顾问独立董事委员会；
“中国南车证券”是指中国南车发行的中国南车股份、根据中国南车股票期权计划授予的购买中国南车股份的尚未行使的期权以及任何其他可转换或交换为其他证券的中国南车股份的期权、衍生工具、认股权证或证券；
“联合公告”指中国南车集团公司与中国北车集团于2014年12月30日发布的有关（其中包括）中国南车集团公司与中国北车集团合并的联合公告； 和
“美国”是指美利坚合众国。