友利控股的“三方交易”是怎么做的？
wujiai
|这是“三方交易”。 有限合伙企业无锡哲方、无锡联创在2017年1月友力控股停牌期间溢价取得友力控股控制权友利控股，随后控制权移交完成后，上市公司启动重大资产购买计划，拟收购资产来自第三方。
收购对象天津富振成立于1998年，是国内最早从事汽车自动化焊接生产线自主研发和制造的工业机器人制造商之一。
友利控股的“三方交易”如何运作？ 新控股股东如何寻找新资产？ 如何从交易中获利？
什么是“三方交易”？
“三方交易”是A股并购市场的“传统特征”。 很多寻求业务转型的上市公司都会引入第三方，然后通过第三方收购资产来完成转型目的：
（一）上市公司。 此类交易的上市公司大多属于传统行业，利润增长放缓甚至出现亏损，存在转型需求。
(2) 第三方。 上市公司控制权受让方大部分是PE投资公司。 由于企业特点，这些投资公司拥有更多的产业资源。 通过上市公司的平台，一方面可以获得一级市场投资标的的退出。 另一方面，二级市场的溢价收入也可以通过上市公司股权转让获得。
（三）资产方。 A股并购是众多资产退出的重要渠道。
大多数“三方交易”分两步操作：
（一）上市公司控制权转让，PE机构等第三方收购上市公司股权。 即使一次转让无法获得上市公司的控制权，至少也必须获得“二股东”等活跃股东的身份（“二股东战略”的著名案例如中植系统），才能实现上市公司的控制权。交易更加确定。
（二）第三方取得所有权后，通过发行股票等方式收购目标资产，完成上市公司业务转型。
友利控股：亏损+高溢价股权转让+新实际控制人收购资产
2.1
原有主营业务收入大幅下降，股权转让高溢价完成。
上市公司友力控股原控股股东为江苏双良科技股份有限公司，持股2.03亿股，持股比例33.12%； 原实际控制人为苗双达。
友力控股的主营业务为氨纶纤维的制造、研发和销售，产品主要应用于服装领域。 由于近年来氨纶产能快速扩张，下游需求低迷，市场供应过剩，氨纶产品销量和价格持续下降。 友力控股的氨纶产品业务也出现较大亏损。 2016年，公司共生产氨纶21779.15吨，同比增长2.04%； 氨纶业务营业收入54564.21万元，较2015年大幅下降27.29%； 亏损49,737.62万元，较2015年下降1820.62%。2015年与2016年各业务收入对比详见下图：
2016年10月10日，友利控股停牌。 2017年1月20日，友力控股控股股东江苏双良将其股份转让给有限合伙企业无锡哲方和无锡联创。 转让价格约为17.70元/股（较停牌价11.85元/股溢价49%）。
转让完成后，江苏双良持有2000万股，持股比例为3.22%； 无锡哲方持有1.14亿股，持股比例18.60%； 无锡联创持有6900万股，持股比例为11.30%。 无锡哲方实际控制人乔辉与无锡联创实际控制人Eddie为一致行动人。 由此，无锡哲方、无锡联创成为上市公司新的控股股东，乔辉、爱迪成为上市公司新的实际控制人。
2.2
无锡哲方及无锡联创资金来源
(1)无锡遮房
无锡哲方股权转让金额约为20.18亿元。 无锡哲方为有限合伙企业，认缴出资额为21.18亿元。 无锡哲方的有限合伙人北京莱星认缴出资额为14亿元，占比66.10%。
北京力兴投资无锡哲方的资金来源为长安信托信托计划融资14亿元，最终投资方为广州农商银行。
北京明星持有的无锡哲方14亿元股份分为A股7亿元和B股7亿元。 北京力兴将A股、B股的合法收益权转让给长安信托，并承诺回购A股、B股。其中，B股的担保措施为：无锡哲方质押其持有的上市公司0.4亿股股份。 无锡哲方各投资者、投资方式、金额及占总金额比例的详细情况如下表所示：
（2）无锡联创
无锡联创股权转让金额约为12.21亿元。 无锡联创亦为有限合伙企业，认缴出资13.3亿元。 北京之星是无锡联创的LP之一，认缴资本6亿元，占比45.11%。
北京力兴投资无锡联创的资金来源为长安信托信托计划融资6亿元，最终投资方为唐山农商银行。
北京明星持有的无锡联创6亿元股份分为A股3亿元和B股3亿元。 北京力兴将A股、B股的合法收益权转让给长安信托，并承诺回购A股、B股。其中，B股的担保措施为：质押无锡联创持有的上市公司0.17亿股。 无锡联创的投资者详情、投资方式、金额及占总金额比例如下表所示：
2.3
分期购买资产，进军工业机器人行业
友力控股新任实际控制人乔辉、爱迪在工业机器人、TMT领域拥有较为深厚的行业经验和资源积累。 通过本次并购，上市公司将战略进军智能装备制造行业，实现多元化战略布局。
公告称，乔辉曾在台积电、哈工大机器人集团等电子、机器人行业知名企业担任重要职务，拥有行业一线经验。 详细见下图：
另一位实际控制人艾迪现为北京联创永轩投资管理有限公司实际控制人。截至2016年9月30日，联创投资管理的私募股权投资基金共计17只。 所投资和管理的基金共有144个投资项目，分布在TMT、节能环保、健康医疗、稀缺资源等行业，累计投资金额约30亿元。 具体投资及退出情况如下：
股权转让完成后，两位具有相关行业经验和财务背景的新实际控制人立即启动重大资产收购计划，拟向第三方收购资产：收购国内汽车车身智能柔性生产线及自动化控制系统。售价9亿元。 天津富振100%股权，是系统行业的龙头企业之一。
天津富臻2014年、2015年、2016年1-9月营业收入分别为37,820.36万元、62,115.05万元、36,578.55万元； 净利润分别为3007.88万元、1787.24万元、2188.85万元。 （天津富振汽车车身智能柔性生产技术及工业机器人产业前景详见：《》）
本次交易，按照收益法估值，天津富振2016年动态市盈率为20.82倍。
此外，本次交易采用分期付款方式。 假设标的公司未来业绩不达标，上市公司向交易对方支付的股权支付将相应减少。 这种支付安排可以降低上市公司承担的风险，也可以约束目标公司原有股东，激励目标公司改善经营状况。 付款步骤如下：
（一）公司应在本协议签订后10个工作日内向交易对方支付交易价格的5%（4500万元）作为保证金。 保证金将成为交易对价的一部分，但若协议终止，保证金应予退还；
（2）交割后20个交易日内，公司向交易对方支付交易对价的55%（4.95亿元）；
（三）目标公司2017年经审计的财务报表出具后20个工作日内，公司向交易对方支付交易对价的30%（2.7亿元）；
（4）在标的公司2019年经审计的财务报表出具后20个工作日内，公司向交易对方支付交易对价的10%（9000万元）。