友利控股“易主+重组”一揽子方案闲话不说
wujiai
|《浙江资本圈》今天就来剖析友力控股的“易主+重组”一揽子计划，帮助朋友们寻找“三方交易”的监管边界。
1）套餐方案
废话不多说，我们直接进入正题。
友利控股 (Woori ) 六个月前暂停交易，以计划重大活动。 2016年最后一个交易日，公布了股权变更的喜讯。
2016年12月29日，公司控股股东双良科技与无锡浙方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）签署股权转让协议。 双良科技拟将股份转让给受让方。 转让方转让友利控股1.83亿股（占公司总股本29.9%）。 本次转让总价款为32.4亿元，全部以现金支付。
其中，双良科技同意受让无锡哲方持有的1.14亿股股份（占总股本的18.6%），作价20.16亿元； 受让无锡联创持有的6,930.56万股（占总股本的18.6%）。 11.3%），售价12.24亿元。
两笔资**分后，城头的王旗也发生了变化。
本次股权转让后，无锡哲方将成为公司新的控股股东。 由于无锡浙方与无锡联创存在一致行动协议，无锡浙方的最终实际控制人乔辉和无锡联创的最终实际控制人Eddie，将成为友利控股的实际控制人。
双良科技持股比例将降至3.22%，不再是友力控股第一大股东。 苗双达也将卸任实际控制人。
在当时市场火爆的情况下，卖空壳的人自然不能亏待。 本次交易单价较市场价格约高出50%。
今年3月，新东家主导的重组新鲜出炉。
友力控股拟以9亿元人民币的交易价格收购李鹤英、李浩、龙盈、岳怀玉、富振资产、奥特伯格资产管理公司持有的天津富振100%股权。 比较难得的是，成交价格甚至高于评估价。
天津富振是一家从事汽车车身智能柔性生产线综合解决方案提供商。 对方承诺，天津富振2016年至2019年实现归属于股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4323.21万元、6051.55万元、7134.96万元、8178.77万元。
由于氨纶行业的不景气，友利控股的日子一年比一年糟糕。 2016年，公司巨亏4亿元！
友力控股表示，通过本次并购，上市公司将战略进军智能装备制造行业，实现多元化战略布局，并以天津富振为业务平台，拓展新的业务领域。
2）三方交易的特点
关于三方交易模式，《浙江资本圈》前两天刚刚解读了证监会的最新监管动向。
发言人是这样说的：前段时间，四项涉及控制权变更和资产注入的重组方案相继被并购重组委否决。 这些计划的共同特点是，将上市公司的控制权转让给一方，同时或立即向其他非关联方“跨境”购买大量资产。 新购买的资产明显与原主营业务不属于同一行业或上下游。 。
该发言人还表示：（这种模式）比典型的重组上市更加复杂多变，需要严格监管。
了解业务的人都知道，这就是三方交易模式。 那么，大家对比一下，友利控股在停牌期间发生了控股权变更，并立即启动了重大资产重组。 这是否符合三方交易的特点？
当然，从前期被证监会驳回的申科控股和方大化工的案例来看，友力控股重组最大的不同在于：现金收购。 不过，三爱夫和健桥通讯不也是现金收购的吗？ 目前，两家公司均已停牌。
为什么要现金交易？ “浙江资本圈”已经说过一千零一次了。 优点是不需要中国证监会审核。 经股东大会审议通过即可实施。
那么，刚才我们说了要“严控”，是不是就立即“放手”呢？ 不不，显然不是。
3月16日，深交所向友力控股发出问询函，共提出26个问题。 第一个问题指出：“本次交易是否属于规避重组上市认定标准的特殊安排？”
3）探索监管边界
此刻，我们先放松一下，谈谈新主人的背景。
其中实际控制人之一乔辉出生于1981年，曾就职于台积电、中微半导体、哈工大机器人集团等单位，在智能装备制造领域有一定的管理经验和资源积累。
其中实际控制人之一艾迪出生于1969年，担任北京联创永轩投资管理有限公司法定代表人、董事长、总经理，是新三板公司联创投资的�**濉� 截至2016年9月30日，联创投资共管理17只私募股权投资基金，投资项目共计144个，累计投资金额约30亿元。
可见，这是一个黄金搭档，产业+资本CP的强强结合。
顺便说一下，两家收购方的资金来源显示，最大的融资人并不是他们两人，而是两家基金的有限合伙人“北京星创创业投资管理有限公司”。 公司一共投资了20亿元，而且还是幕后的资金靠山，而且都是借来的钱！
这家来自星星的风险投资公司的�**迨前稀�
那么，友利控股如何设计来解决三方交易的困境呢？ 纵观最新修订的重组方案，大概用了以下招数：
首先，部分交易对价用于增持股份。 根据协议，交易对手李浩、富臻资产、奥特伯格承诺，自收到第一笔交易对价之日起24个月内，共同转让交易对价税后剩余金额的30%。 用于增持上市公司股票，承诺锁定期36个月。 并且对方承诺未来五年内不会再有主动增持或寻求控制上市公司的计划。
其次，上市公司新任实际控制人乔辉、爱迪于3月28日进一步承诺，将其股份锁定期由原来的36个月延长至50个月。 乔辉和艾迪承诺不会失去对无锡哲的权利。 方先生及无锡联创对该公司拥有控制权。 也就是说，保证上市公司五年内不易主（这已经是借壳重组的标配）。
三是主营业务不会发生根本性变化。 友利控股3月28日发布《承诺书》表示，收购天津富真股权完成后12个月内，不打算剥离与氨纶业务相关的主要资产。
《浙江资本圈》认为，最核心、最微妙的就是第三条。
根据新重组办法，重组后上市公司主营业务是否发生根本性变化，是判断是否构成借壳交易的重要指标。
深交所问询函还要求友力控股根据公司通过本次交易新增业务及处置方案，以营业收入、利润贡献等指标，分析本次交易完成后公司主营业务的变化情况。现有业务。 。
从营收计算，交易完成后，上市公司现有业务仍将占比60%以上，意味着“双主业”格局。 但从净利润来看，上市公司去年却遭遇了4亿的巨亏。 很明显，天津富镇是成绩支柱。
那么，这算不算是主营业务发生根本性变化呢？ 说不出来。 因此友利控股，友利控股承诺12个月内不会收购现有资产，以进一步增强信用。 从结果来看，监管部门认可了这一做法。
4）友利控股的未来之路
高监管压力下回旋余地不大，友利控股的重组方案也不是很光明。 未来12个月，公司主营亏损业务仍将严重拖累上市公司，新增资产盈利能力也不是很好。
二级市场来看，友利控股昨日涨停，最新市值约80亿元。 如此大的市场价值，现有业务的支撑显然不够。
所有的期待都还停留在想象之中。 联创永轩官网显示，公司重点投资领域为智能制造，投资项目包括哈工大机器人、派宝机器人、航道、翔博科技、智胜联发等。
如果“浙江资本圈”说得对，老大艾迪想把友力控股打造成智能制造全产业链平台，或许还可以嫁接到口袋里的其他互联网等项目上。
如果你发挥你的想象力，这个故事应该会相当精彩。 就像一般人看不懂的银河布局步森股份和天马股份一样。
不过，别忘了，友力控股现有业务去年亏损了4亿元。 今年，公司将重点发力智能制造。 今年主营氨纶业务盈利前景能否乐观？ 如果现有业务造成严重拖累，无论注入多少优质资产，都难以交出优秀的财务报告。
可以想象，友利控股最理想的状态是将现有主营业务剥离给原所有者，上市公司将获得大量现金收入，进而进行资本运作。 但监管不允许。
当然，12个月内不剥离资产的承诺只是为了应对监管要求而采取的公平措施。 此前，四川双马、万家乐、天马股份等多家易主公司均实施了资产剥离。
那么，我们到底该不该押注这场资本游戏呢？ 仔细考虑一下。