旧资产留在上市公司借壳方案的变形与骨架定
wujiai
|计划的变化：
2、向上市公司原控股股东转让旧资产
计划的变化
3、借壳股东置换旧资产
计划的变化
4、将旧资产转让给市场第三方+发行股份购买新资产
典型的前后门结构如下所示。
这时，摆在交易者面前的三个大问题：
新资产必须进入上市公司。 通常，绝大多数新增资产是通过上市公司发行股票获得的。 在某些情况下，也有上市公司发行股份+现金收购的方案。 原有资产需要处置。 原有资产可以保留在上市公司。 如需剥离，将视情况由上市公司原股东或新股东接管。 是否筹集配套资金。 根据情况，可以通过发行股票的方式向原股东、新股东及其他第三方募集资金（注：2016年新规后，不能再进行借壳融资，但如果有借壳融资还是可以的）不构成重大重组后门）。
以上三个问题构成了后门计划的骨架。 骨架敲定后，各方仍有特定的利息需求，例如： 1、各方可能有现金需求； 2、借壳股东需要巩固持股比例； 3、管理激励。 有很多不同的事情。 这些具体需求的实现还需要具体的设计，我称之为后门方案的上下文。
一个好的后门计划无非是建立框架并添加上下文。 没有其他的。 它有八个熟悉的部分和两个新的部分。
具体来说，在传统的后门方案中，围绕【收购资产的处置】可以有以下四类。
ps，资产配置没有悬念，都要投到上市公司。 另外ps，募集配套资金是一个附加项目，可以随时添加到每个计划中。
1、旧资产仍留在上市公司
最常见的借壳操作计划是发行股票购买资产。 在这种情况下，上市公司中新旧资产均存在，如下图所示。
大量的后门交易都是采用这种相对传统的方式。 简而言之，上市公司向借壳方股东发行股票，借壳资产加载到上市公司中电广通股份有限公司，就这样了。
通常这种操作都有产业整合的背景，比如万昌科技收购伟明药业的案例。 上市公司万昌科技的主要产品是医药中间体，伟明药业的主要产品是生物医药。 本次收购可实现上下游业务协同效应。 另一个例子是西藏珠峰收购塔中矿业的案例。 上市公司西藏珠峰的主营业务为锌、铟等有色金属冶炼、生产和销售。 通过收购塔中矿业，公司将涉足现有冶炼业务的上游产业，即铅。 锌矿采选业务，产业链逐步完善。 又如众泰汽车“借壳”收购金马股份。 老资产为车载仪表，与已装资产具有一定的协同效应。
当然，产业整合并不是一定的。 例如，ST国通收购一家环保公司。 上市公司ST国通的主营业务为各类管材的生产和销售。 上市公司纳入的环保公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询。 收购完成后，公司原有管材业务收入占比将下降至30%以下。 又如上市公司一食股份收购凯撒同盛的案例。 易食股份主要经营航空食品和铁路配餐，而凯撒同盛是一家资产载重的公司，是国内领先的出境旅游服务提供商。
方案变化：发行股份+现金购买资产——借壳股东部分套现
在伟明药业借壳万昌科技案中，上市公司万昌科技发行股份支付对价293.3万元，并以自有资金支付现金对价220万元。
京汉地产借壳湖北金环案中，上市公司湖北金环发行股票支付对价148,111.81万元，并以自有资金支付现金对价1239万元。
在借壳项目中，上市公司通常通过发行股票的方式获取拟借壳资产。 对于借壳股东来说，虽然获得了上市公司的股份，但这些股份通常需要锁定12个月或36个月。 对于借壳股东来说，在某些情况下是有套现的需要的。 因此，在借壳方案中，上市公司支付的部分现金对价直接满足了这一需求。 发行股份购买资产+控股股东股份转让——原控股股东套现或合并借壳股东持股比例
在九芝堂收购佑博药业一案中，上市公司发行股份收购佑博药业100%股权。 与此同时，上市公司原控股股东九芝堂集团向借壳股东转让上市公司28.06%的股份，一举套现15.03亿元。 同时，借壳方在上市公司的股东股权比例达到42.33%。
原控股股东的股份直接转让，转让价格通常高于非公开发行价格。 除了满足原控股股东的套现需求外，还可以隐蔽地完成“壳费”支付。 发行股份募集资金、自有资金购买资产——借壳股东的另类套现
在神马股份借壳吸收神马泰丰一案中，上市公司神马泰丰通过非公开发行募集资金约22亿元。 此外，上市公司还斥资约18亿自有资金收购神马股份，总价约40亿。
本次计划中，神马股份股东获得40亿现金，管理层通过认购非公开发行股票的方式成为上市公司股东。
神马有限公司借壳案是一个非常有趣的案例，稍后将单独分析。 2． 将旧资产转让给上市公司原控股股东
在上市公司原有资产处置方面，也不乏原控股股东撤资的案例。 本次方案的特点是，旧资产从上市公司剥离并由上市公司原控股股东接管，新资产直接注入上市公司。
通常这种操作是由于上市公司原有资产质量较差，没有与新资产整合的空间，因此进行资产剥离。
例如，包千里借壳中大股份一案，将原有亏损资产从上市公司剥离出来，由原控股股东继承，上市公司又安装了新的借壳资产。
又如长城电子借壳收购中国电子、博通、贝瑞合康借壳收购ST天兴等。 原上市公司资产直接划转至原上市公司控股股东。
方案变形置换再转回上市公司原控股股东——权益调整
实际情况中，有的方案先用待装载资产置换上市公司原有资产，然后上市公司原有股东以一定对价收购原有资产。 事实上，原有资产仍交给原控股股东。 这个操作的背后，可以根据各方的诉求进行利益的调整和转移。
慈文传媒借壳禾欣股份案中，双方进行资产交换，将收购的资产转售返还给禾欣股份原控股股东，原控股股东以股份作为对价。
另一个例子是卓郎智能借壳合并新疆城建。 上市公司资产与金盛实业持有的卓郎智能等值股权进行交换，金盛实业将上市公司资产转让给原上市公司控股股东。
原上市公司控股股东也支付了上市公司股份作为对价。 在这种操作中，上市公司控股股东实现了控制权溢价或“壳费”。
又如西南药业奥瑞德后门案。 原上市公司资产置换给奥瑞德股东后，奥瑞德股东收购太极集团持有的西南药业资产及现金4.13亿元，作为转让对价。 29.99%股权。
在360借壳收购江南嘉捷的案例中，原上市公司的资产被分成两部分。 90.29%直接转让给上市公司原控股股东，9.71%以360名股东的资产置换后转让给上市公司原控股股东。 控股股东3． 向借壳股东置换旧资产
对于上市公司原有资产，另一种操作方式是借壳股东接管。 该计划的特点是老资产剥离并由借壳股东接管，新资产则注入上市公司。
通常，这种操作的原因不仅是原上市公司的资产质量较差，而且原上市公司的控股股东没有意图和能力经营或接管该资产，因此原上市公司的资产均移交给新股东。 例如，在雅百特借壳中国联合电气案中，双方资产进行了交换，上市公司剥离的资产分别由雅百特股东获得。
计划的变化
资产置换计划还可以叠加原控股股东股份转让、发行股份+现金购买资产等具体条款，可根据项目需要进行调整。
例如，中天能源借壳长白集团案，在资产置换的常规操作中增加了控股股东股权转让的设计。
另一个例子是分众传媒借壳7Xi控股案。 上市公司通过发行股票+现金的方式购买资产，实现了借壳方部分股东的套现需求。
4、将旧资产转让给市场第三方+发行股份购买新资产
在某些情况下，各方均无意接管上市公司原有资产，因而存在将上市公司原有资产挂牌给第三方的情况。
此类案件相对较少，仅有青海春天借壳仙城矿业案。 上市公司先城矿业原有资产通过青海省股权交易市场公开挂牌向市场第三方出售。