证监会2013年11月30日中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见
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|[2013]42号
为贯彻落实党的十八届三中全会精神，促进资本市场健康发展，在深入调查研究、广泛听取市场意见的基础上，中国证监会制定了《中国证监会关于进一步推进IPO制度改革的意见》，现予公布，自公布之日起施行。
证监会
2013 年 11 月 30 日
中国证监会关于进一步推进
关于新股发行制度改革的意见
2013 年 11 月 30 日
为贯彻落实党的十八届三中全会决定中“推进股票发行注册制改革”要求，必须深入推进新股发行制度改革，厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系，加快监管转变。 提高信息披露质量，强化市场纪律，促进市场主体履行责任，为股票发行注册制的实施奠定良好基础。 改革的总体原则是：坚持市场化、法制化导向，综合施策，标本兼治，进一步理顺发行、定价、配股等环节的运行机制，发挥决定性作用。发挥市场作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资。 投资者，尤其是中小投资者。
一、推进新股市场化发行机制
（一）进一步提前招股说明书预披露时间，强化社会监督。 发行人招股说明书申请稿正式受理后，将在中国证监会网站披露。
（二）招股说明书提前披露后，发行人相关信息和财务数据不得随意变更。 审核过程中，发现发行人申请材料记载的信息相互矛盾，或者对同一事实前后表述不同、存在实质性差异的，中国证监会将暂停审核，并不再进行审核。 12个月内不再接受相关赞助。 代表推荐的发行申请。 发行人或中介机构提交的发行申请文件及相关法律文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将移送检查部门调查处理。 经立案审查的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请； 经核实属实的，自确认之日起36个月内不再受理发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人的责任。
（三）股票发行审核以信息披露为核心。
发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料等信息，并全力配合中介机构开展尽职调查。
保荐人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人申请文件和信息披露材料进行审慎检查，监督发行人规范运作，核查其他中介机构出具的专业意见，核实发行人是否专业。判断其是否具有持续盈利能力和符合法定发行条件，并确保发行人申请文件、招股说明书等信息披露材料真实、准确、完整、及时。
会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构和人员必须严格履行法定职责，遵守行业业务规范和执业规范，核实发行人相关业务信息，确保相关业务专业文件出具的信息真实、准确、完整、及时。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。 如发现申请文件及信息披露内容存在违法违规行为，将严肃追究相关当事人责任。
投资者应当仔细阅读发行人公开披露的信息，独立判断企业的投资价值，做出独立的投资决策，依法承担股票发行后因发行人经营状况和收益变化而带来的风险。
（四）中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，按照法定条件和法定程序，作出批准、中止审核、终止审核或者不予批准的决定。
（五）发行人首次公开发行新股时新股发行制度，鼓励持股三年以上的原股东将部分旧股转让给投资者，以增加新股流通股比例公司。 老股转让后，公司实际控制人不会发生变化。 老股转让的具体方案应当在公司招股说明书和发行公告中公开披露。
发行人应当根据投资项目的资金需求合理确定拟发行新股数量。 如果新股数量不足以满足法定上市要求，发行人可以通过转让老股的方式增加公开发行的股份数量。 如果发行新股募集资金过多，则应当相应减持老股。
（六）在审企业申请首次公开发行股票的，可以申请首次发行公司债券。 鼓励企业采用股权融资和债务融资相结合的方式。
（七）发行人通过发行审核会议并履行会后程序后，中国证监会核准发行，发行人可以选择新股发行时间。
（八）首次公开发行股票核准文件的有效期放宽至12个月。
自取得批准文件之日起至公开发行前，发行人应当参照上市公司定期报告的信息披露要求，及时修改信息披露文件的内容，补充财务会计报告的相关数据，并更新预先披露的招股说明书； 在此期间，将举行重大会议。 出现后续事项的，发行人应当及时向中国证监会报告并作出说明； 保荐机构及相关中介机构应当继续履行尽职调查义务。 发行人遇到重大会后事项的，中国证监会将按照审核程序决定是否需要重新提交发行审核委员会审核。
2、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务
（一）加强对相关责任主体的市场约束。
1、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员应当在公开发行股票及上市文件中公开承诺：限售期满后两年内减持发行人股份的，减持金额为发行价格不得低于发行价格。 价格; 公司上市后6个月内，公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者上市后6个月末收盘价低于发行价的，锁定持有公司股票的期限将自动延长至少6个月。
2、发行人及其控股股东、公司董事、高级管理人员应当在公开发行股票及上市文件中提出上市后三年内公司股价跌破每股净资产时稳定公司股价的方案。 该计划应包括启动股价稳定措施。 具体情况、可采取的具体措施等。具体措施可能包括发行人回购公司股票、控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员应当公告具体实施情况在启动股价稳定措施时要提前计划。
三、发??行人及其控股股东应当在公开发行股票及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合发行条件产生重大、实质性影响法律规定。 首次公开发行发行的所有新股将依法回购，发行人控股股东将回购原已转让的限制性股票。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人应当在公开发行股票及上市文件中公开承诺：发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资人损失。 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。
保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开发行股票及上市文件中作出公开承诺：发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的。 ，将依法赔偿投资者的损失。
（二）提高公司大股东持股意向的透明度。 发行人应当在公开发行股票及上市文件中披露公开发行前持有5%以上股份的股东的持股意向和减持意向。 持有5%以上股份的股东减持时，必须提前三个交易日公告。
（三）强化相关责任主体承诺约束。 发行人及其控股股东、公司董事和高级管理人员等责任主体作出公开承诺的，还应当提出不履行承诺时的约束措施，并在公开发行股票和上市文件中披露，接受社会监督。 证券交易所应当加强对相关主体履行公开承诺的监督约束，对不履行承诺的及时采取监管措施。
三、进一步完善新股市场化定价
（一）改革新股发行定价方式。 根据《证券法》第三十四条的规定，发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。 发行人应当与承销商协商确定定价方式，并在发行公告中披露。
（二）网下投资者报价后，发行人和主承销商应将报价最高的部分从认购总额中提前剔除。 淘汰的申购金额不得低于申购总额的10%，然后根据剩余报价和申购条件进行协商。 确定发行价格。 排除的认购股份不得参与网下配售。
公开发行股票数量在4亿股以下的，提供有效报价的投资者数量不少于10家，但不超过20家； 公开发行股票数量超过4亿股的，提供有效报价的投资者数量不少于10家，但不超过20家。 少于20家，但不超过40家。 募集资金总额通过网下发行股票超过200亿股的，可适当增加提供有效报价的投资者数量，但不得超过60家。有效报价数量不足的，暂停发行。
充分发挥个人投资者参与发行定价的作用。 发行人和主承销商应当允许合格个人投资者参与网下定价和网下配售。 具有承销资格的证券公司应当提前向个人投资者制定上述条件并向社会公告。
（三）强化定价过程信息披露要求。 发行人和主承销商应当就定价过程和结果编制信息披露文件并向社会公开披露。 网上申购前，发行人、主承销商应披露各网下投资者的详细报价，包括投资者名称、申购价格及对应的申购数量、所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。 公开发行设立的证券投资基金的数量、报价中位数、加权平均数、确定的发行价格及相应市盈率等。
若拟发行价格市盈率（或发行价格区间上限）高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应网上申购前发布特别投资风险公告，表明定价可能受到估值影响。 如果价值过高，可能会给投资者带来损失的风险，请投资者注意。 内容至少应包括：
1、比较分析发行人与同行业上市公司的差异及对发行定价的影响； 请投资者注意设定价格与线下投资者报价之间的差异。
2、提醒投资者注意投资风险，审慎评估发行定价的合理性，做出理性投资决策。
4、改革新股配售方式
（一）引入主承销商自主配售机制。 对于网下发行的股票，主承销商将在提供有效报价的投资者中自主选择投资者配售。 发行人应当与主承销商协商确定网下配售的原则和方式，并在发行公告中披露。 承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售。
（二）网下放置的股票中，优先考虑公开发行设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社保基金。 上述投资者有效申购数量不足的，发行人和主承销商可以向其他投资者配售。
（三）调整网下配售比例，强化网下报价约束机制。 公司股本不足4亿元的，网下配售比例不低于本次公开发行股份数量的60%； 公司股本超过4亿元的，网下配售比例不得低于本次公开发行股份数量的70%。 其余部分提供给在线投资者。 已确定的网下配售部分认购不足的，暂停发行，发行人和主承销商不得网上回购股票。
（四）调整线下和线上回调机制。 网上投资者有效申购倍数大于50倍但小于100倍的，回调比例由网下改为网上，回调比例为本次公开发行股票数量的20%； 网上投资者有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。
（五）完善网�**仓梅绞健� 只有持有一定数量非限售股的投资者才可以参与网上申购。 网上配售应当综合考虑投资者持有非限制性股票的市值和认购资金数额进行配售和抽签。
证券交易所、证券登记结算公司应当制定网上配售实施细则，规范网上配售行为。 发行人、主承销商应当制定具体的网上配售方案，并按照相关规定予以公告。 计划必须明确每位投资者网上申购数量的上限，该上限不得超过首次网上发行股票数量的千分之一。
（六）强化配股过程中的信息披露要求。 主承销商、发行人应当就配售程序和结果编制信息披露文件并向社会公开披露。 发行人、主承销商应当在发行公告中披露投资者参与独立配售的条件和配售原则； 独立配售完成后，应当披露配售结果，包括受配投资者名称、报价、认购数量、配售金额等。承销商应当说明独立配售结果是否与预先公告一致安置原则； 对于提供有效报价但未参与申购，或报价时实际申购金额显着低于拟申购金额的投资者，发行人和主承销商应将配售结果报告在《配售结果表》中。宣布。
发行人、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利益相关者存在维护公司股票上市后价格稳定的协议或协议的，发行人应当在上市公告中披露。
五、强化监督执法，切实维护“三个公共义务”原则
（一）保荐机构与发行人签署发行上市辅导协议后，保荐机构应当及时在保荐机构网站和发行人所在地证监局网站披露发行人辅导工作进展情况已登记; 辅导工作完成后，应当在上述网站公开辅导过程和内容，并对效果进行总结和公开。
（二）进一步提高信息披露质量。 以投资者决策需求为导向，完善信息披露内容和格式，突出披露重点，强化发行人的主营业务及经营模式、外部市场环境、经营业绩、主要风险因素等对投资者的投资决策产生重大影响。 信息披露要求。 采用通俗易懂的语言，提高披露信息的可读性，方便中小投资者阅读和监督。
（三）发行审核会议前，证监会对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿和尽职情况进行抽查。
（四）强化发行监督检查与执法联动机制。 自申请文件被行政受理之日起，发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关中介机构需对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 审查中发现涉嫌重大违法违规行为的，将立即移交检查部门查处。
（五）强化新股发行过程监管、行为监管和后续问责。 发行人、承销商不得向发行人、发行人董事、高级管理人员、承销商及上述人员的关联人配售股票。 发行人、承销商不得操纵新股价格、秘密操作等违反公开、公平、公正原则的行为； 不得在未配股的情况下诱导线下投资者抬高报价； 不得利用独立配股向其他相关利益者输送利益或者通过代理控股、信托控股等方式谋取不正当利益。中国证券业协会应制定自律规则，规范路演推介、投资价值分析报告披露等行为、承销商自主配售等，加强行业自律管理。
（六）证券交易所应进一步完善新股上市首日开盘价形成机制和新股首发交易机制，建立以新股发行价为基础的上市首日停牌机制一、强化对“炒新股”的约束。
（七）发行人上市后，保荐机构应当依法严格履行持续督导职责，督促发行人履行上市公司规范运作义务，恪守承诺和信息披露，并对发行人的情况进行审核。发行人信息披露文件及发行人向中国证监会及中国证监会提交的报告。 其他向证券交易所备案的文件。 持续督导期间，保荐机构应当按照规定公开披露定期跟踪报告； 发行人发生重大变化或事项的，保荐机构应当按照规定公开披露临时报告。 持续督导期结束后20个工作日内，保荐机构应当撰写督导工作报告，在中国证监会指定网站上披露，并对督导工作中未完成的事项作出安排。 持续督导责任不落实的，主办机构依法追究责任。
（八）发行人上市当年营业利润比上年下降50%以上或者发行人上市当年出现亏损的，中国证监会暂不受理其推荐的发行申请。有关保荐机构自确认之日起移送检查部门查处。 发行人在招股说明书中明确提示上述业绩下滑风险或者有其他法定豁免情形的，不在此限。
上市公司涉嫌欺诈上市的，立案调查时将采取冻结发行人募集资金专用账户的措施。
（九）进一步加强对发行人信息披露责任和中介机构保荐承销行为的监督执法和自律。 建立健全中国证监会保荐信用监管系统、中国证券业协会从业人员自律管理系统、证券交易所信息披露系统之间的信息共享和互联互通，便利公众参与监管，强化外部声誉和诚信约束机制功能。 发行人及其董事、监事、高级管理人员未诚实履行信息披露义务，存在严重信息披露违规行为，或存在财务造假行为，或者保荐人、会计师事务所、律师事务所及其他相关中介机构未履行信息披露义务的；渎职的，将依法从重处罚。 。