上交所：全面实行注册制相配套的业务规则指引及指南

一、请您介绍一下本次发布业务规则的总体情况。

答：为贯彻落实党中央、国务院关于全面推行注册制的决策部署，在中国证监会的统一领导下，上海证券交易所制定或修订了配套业务规则全面推行注册制，并已获得中国证监会批准并正式向市场发布实施。 。

此次，上交所发布了26项业务规则，其中包括已公开征求意见的《上海证券交易所股票发行与上市审核规则》等9项主要业务规则，以及17项配套业务规则、指引和业务指引。 这26条规则与本所其他规则共同构成了保证上海证券交易所全员注册制顺利实施的业务规则体系。

这26条业务规则涵盖了全面实施注册制发行上市审核、发行承销、持续监管、交易组织管理、投资者保护等主要制度安排。 具体包括4大类：（一）11条发行上市审核规则，分别是首次发行、再融资、并购重组、优先股等发行上市审核规则以及申请文件受理；现场监管，为发行上市审核提供业务支持。 协商沟通的指导和指导。 （二）发行承销规则6项，包括首次发行、再融资发行承销细则，以及网上、网下发行业务规则、自律委员会工作规则、上市公告指引等。 （三）《主板股票上市规则》和《重大资产重组指引》两项持续监管规则。 （四）交易规则、融资融券交易规则、转融资融券交易办法、主板、科创板异常交易监控规则、股票和存托凭证等7项交易组织和管理规则注册系统。 作为股票质押式回购和约定回购交易标的证券的提示，以及主板风险揭示书必备条款的指引。

全面推行注册制并集中发布配套业务规则后，上交所将及时整合清理其他业务规则，强化适应性、整合性和协同性，进一步推进“简洁明了”的交易规则建设。友好”的规则体系。

2、前期，上交所就股票发行、上市审核规则等9项配套业务规则向社会公开征求意见。 请简要介绍有关情况。

答：2023年2月1日至2月8日，上交所将通过官方网站、电子邮件、400热线、召开座谈会等渠道和方式，就9项重大业务规则公开征求市场意见； 将针对4个业务规则。 征求了会员、相关市场机构和自律组织的意见。 发放调查问卷，广泛了解投资者、市场从业人员等对上海证券交易所改革的评价和工作意见。

总体来看，各方对于全面推行登记制度是高度认可的。 普遍认为，注册制的全面推行对于完善多层次资本市场体系、增强资本市场服务实体经济能力、助力经济高质量发展具有重要意义，标志着资本市场进入了新的历史发展阶段。 市场各方对征求意见的配套业务规则给予充分肯定，认为其体现了注册制改革的目标和要求。

截至2月8日，上交所共收到各市场主体涉及规则的具体意见和建议128条。 上海证券交易所高度重视社会各界的意见和建议，并一一认真研究。 其中，通过30余条，主要涉及延长再融资重组中介机构提交工作底稿时间、优化主板回补机制、网下投资者报价行为规范等方面。 该意见没有被采纳。 有些是执行层面的问题，会在规则实施过程中落实； 有些是理解层面的问题，将通过加强培训和宣传予以澄清； 有些仍存在争议，未来将进行深入讨论。 研究和论证。

三、请您简要介绍一下《上海证券交易所主板股票异常交易实时监控规则》和《科创板股票异常交易实时监控规则》的相关情况上海证券交易所董事会”。

答：为提高全面实施注册制下股票异常交易监管的透明度和规范性，上交所在坚持监管规则连续性、稳定性和可预见性的基础上，总结监管实践经验，结合市场机构的意见和建议，制定了《上海证券交易所主板股票异常交易实时监控规则》（以下简称《主板股票监控细则》）制定的。 主要内容：一是披露主板股票典型异常交易行为的定性描述和定量指标，规定5类14种股票典型异常交易行为的监测标准，进一步明确市场预期。 二是优化完善部分监测指标，提高监管准确性，减少不必要的交易干预。 三是将严重异常波动股票、风险警示股票、退市股票纳入重点监控范围。 可以严格识别异常交易并采取监管措施防范交易风险。

同时，上交所修订了《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则》（以下简称《科创板股票异常交易实时监控细则》）。为适应《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）等上位规则的调整，监管标准将进一步完善，与交易规则基本一致《主板股票监控细则》。 《主板股票监控规则》和《科创板股票监控规则》定位为《交易规则》的附属规则。 《主板股票监控规则》和《科创板股票监控规则》没有规定的，适用《交易规则》及其他相关规定。

4、请介绍一下全面实行注册制下主板首次发行承销机制与以往相比的主要区别。

答：本次发布实施的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施规则》适用于主板和科创板。 按照市场化、法制化改革方向，结合现有行业特点，改革完善主板发行承销制度，复制注册制前期试点的实践经验并推动，定价、配售等制度安排得到调整和优化。 在提高包容性和适应性的同时，立足存量存量、防控风险、保护中小投资者权益等考量，强化市场纪律。 与改革前相比，主板首次发行承销机制主要差异如下：

首先是定价机制。 显然，新股发行价格和规模主要通过市场化方式确定。 对于发行规模较小的企业，继续保留直接定价，并增加新的定价参考上限。 进一步完善询价定价，优化网下投资者申报价格、最高报价淘汰率上限、报价信息披露、定价参考值、发布投资风险特别公告等机制。 明确网下发行可采取彩票限售或比例限售的方式，进一步加大线下投资者的报价约束。

二是认购和配售。 主板网上投资者新股申购单位由1000股调整为500股，与科创板一致。 明确，当网上申购倍数较高时，在确保向网上投资者发行较大比例新股的基础上，主板回调后比例上限由90%调整为80% 。 根据发行数量的差异，明确安排战略配售规模和参与投资者数量。

三是风险防控。 完善超额配股权实施机制。 新的市场重大变化应对机制允许发行人和主承销商要求线下投资者缴纳一定数额的保证金，并明确弃购金额较大的投资者可以进行二次配售。

五、请问上交所在前期推进“开门审核”的基础上，如何进一步强化审核工作的公开性、透明度和可预见性，强化诚信监管机制。

答：上交所高度重视诚信监管，自觉接受中国证监会对本所股票发行工作的监督检查和驻证监会纪检监察组的监督密切配合证监会驻上海证券交易所纪检监察组驻地监管工作，坚持诚信建设与业务工作同步部署实施，对违规行为建立约束和监督机制。发行上市审核权运作不断完善，各项监管要求嵌入注册制改革全流程。 强化执纪监督问责，坚持不敢腐、不能腐、不想腐一体化推进，紧盯关键人员、关键岗位、关键环节强化管理监督，严格执行纪律和纪律。严肃追究违法违规行为，确保登记制度改革落实到位。 稳健而深远。 同时，进一步强化审计公开性、透明度和可预见性，加大“开门审计”力度。

一是加强对发行上市审核工作的监督和制衡。 进一步完善审核工作流程，优化发行上市审核部门审核决策机制，做到“职责明确、岗位职责、分级管控、集体决策、有效制衡”。 ” 确保两委员会委员独立履行职责，充分发挥独立履职和专业控制力。 全面梳理公权力运行流程，明确公权力行使立场、廉洁风险点和防控措施，建立健全覆盖各环节、全流程的监督制约机制。

二是深化全链条嵌入监管机制。 丰富监管方式方法，聚焦股票发行审核权运作中的关键岗位和关键环节，开展全链条、全流程、全方位监管。 推动纪检监督与组织监督、审计监督、财务监督等多种类型监督有机结合，形成监督合力。 积极接受社会监督，定期开展反腐败监督走访、反腐败审查和专题调查，广泛听取发行人、上市公司、中介机构、有关部门等市场主体的意见和建议。

三是持续推进“阳光权”。 通过发布业务指引、业务指南、市场培训等方式，加强审计标准公开。加快典型案例梳理，丰富审计动态内容，加强政策解读，更好保护市场主体权益。知情、参与、监督，最大限度减少自由裁量权。 加强审核信息披露，依托发行上市审核网站和发行上市审核系统，将整个审核过程、审核流程、审核结果等公开。

四是建立健全全覆盖、全流程的协商沟通机制。 修订业务咨询沟通指南，将IPO业务咨询沟通延伸至再融资、并购重组、董事会转板等领域，适当扩大项目申报前咨询沟通的参与对象。 优化申前、审中、会后沟通渠道，提高咨询接待水平，切实提高咨询服务质量和效率。 要求对咨询问题作出明确答复并有效解决问题； 如果难以直接回答，将提供明确的审查关注点和改进建议。

五是营造廉洁从政的良好环境。 企业向上交所提交发行上市申请后，上交所将立即向公司董事长、总经理、董事会秘书发出共同推进“开门审核”的倡议书，介绍必要的审核情况流程，提供便捷的沟通渠道，重申不需要求助新股发行制度，不需要找“门口”，明确的专业纪律和廉政相关要求，将有利于发行人更好地监督审核工作。 完善发行人、保荐机构及相关主体诚信承诺制度，要求相关市场主体在报告公司时提交诚信承诺书。 上交所将与各方共同营造阳光明媚、风清气正的发行上市审核环境，减少与申报企业之间的“温差”和“隔阂”。 我们将对违反诚信用工要求、追捕审核人员等违法行为采取严格监管和处罚措施，持续推动行业生态净化，共同营造风清气正的市场环境。

六、请简要介绍新老业务对接的相关规则和过渡安排。

答：为稳步推进登记制度改革落地实施，正式发布的配套细则已经对接了实施安排。 除以下安排外，26条规则均自发布之日起施行。 （一）自第六部分发行与承销规则发布以来，主板公司首次公开发行证券已获得注册核准且尚未开始发行、科创板公司首次公开发行证券，主板、科创板上市公司证券发行尚未启动。 发行适用发行后的相关规则，由交易所履行发行和承销监管程序。 其他情况，发行和承销工作将按照原规则进行。 （二）《交易规则》、《主板股票监控规则》和《科创板股票监控规则》、《上海证券交易所融资融券交易实施规则》、《上海证券交易所证券转融通实施办法》 《借出交易（试行）》其他五项交易组织及管理规则自按照《首次公开发行股票登记管理办法》发行的第一批主板股票上市首日起施行。 （三）风险揭示书必备条款指南自发布之日起施行。 自按照《首次公开发行股票登记管理办法》发行的第一只主板股票发行首日起，新开户的普通投资者首次参与主板股票。 认购及交易前须签署主板投资风险披露声明。

为实现发行与上市审核工作有序衔接、平稳过渡，上交所于2月1日发布了《关于全面推行股票发行注册制相关审核工作协调安排的通知》。据此通知，上交所将于2023年2月20日至3月3日期间受理主板首次公开发行、再融资、并购重组在审核公司的申请，并按照审核顺序继续审核。已获中国证监会受理。 自2023年3月4日起受理新主板申报企业申请，科创板申请受理及审核工作正在正常进展中。 受审企业应于2023年3月10日前提交符合新规定的专项说明和核查意见，并在下次回复问询或更新财务报告时提交更新后的申请文件。