卧龙电气驱动集团股份有限公司（上海证券交易所）增资扩股暨关联交易公告
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|重要内容提醒：
●交易概况：卧龙电传动集团股份有限公司（以下简称“公司”）旗下子公司浙江龙能电力科技有限公司（以下简称“龙能电力”）拟通过非公开协议增资并通过增资扩股的方式。 这些股份引入了新股东。 公司拟以现金增资199,999,968元，其中40,816,320元计入龙能动力注册资本，159,183,648元计入龙能动力资本公积。 公司及其他 12 名增资股东（具体名单见下文）拟以现金增资共计 43,537.333 万元，其中 8,885.17 万元计入龙能电力注册资本，34,652.163 万元计入龙能电力注册资本。计入龙能电力资本公积。 本次增资后，龙能动力的注册资本将由193,831,207元增加至282,682,907元，公司持有龙能动力的股权将由40.17%增加至41.98%。
●本次交易构成关联交易：由于卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）持有龙能电力1.61%（本次增资后比例），上海卧龙资产管理有限公司卧龙资产管理有限公司（以下简称“卧龙资产管理”）持有龙能电力0.78%（本次增资后比例）股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，卧龙控股、卧龙资管构成公司关联方。 本次投资构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●交易实施的审批及其他相关程序：本次关联交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会批准。
●最近12个月内与同一关联人（卧龙控股及其控制的除本公司以外的其他企业）发生的日常关联交易以外的交易累计次数为3次（含本次），金额为395,639,968元； 过去12个月内不同关联方之间同一交易类别累计发生的交易笔数为1笔（含本次），金额为199,999,968元。 截至本次关联交易，公司最近12个月内与同一关联人或不同关联方之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
●本次交易的实施不存在重大法律�**� 本次交易需交易各方正式签署增资协议并到市场监督管理局办理登记手续后才能正式完成。 各方应尽力配�**炖砀飨畋涓羌鞘中� 请广大投资者注意投资风险。
1、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司合作伙伴有牧原实业集团有限公司、杭州金研一厚股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞干鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙创秋丰股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市政府盖鑫鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、冯海亮、宋斯根、罗国标、徐静、王建桥、车四宝、广州朝辉投资合伙企业（有限合伙）拟出资435,373,330元对龙能电力增资。 公司拟出资199,999,968元对龙能动力增资，其中40,816,320元纳入龙能动力注册资本。 公司将以自筹资金支付本次投资的对价。
2022年6月24日，本次交易相关议案经公司第八届第十七次临时董事会审议通过。 交易双方尚未正式签署《关于浙江龙能电力科技有限公司增资协议》。 公司将在完成审批程序后及时与各交易方签署正式协议。
各增资方拟增资金额如下：
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本次增资后，公司对龙能电力的持股比例由40.17%增至41.98%。
龙能电力主营业务为光伏发电系统、储能系统的开发、建设、运营和管理以及综合能源管理服务。
由于卧龙控股为公司控股股东，卧龙资管为卧龙控股的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，卧龙控股与卧龙资管构成公司关联方。 卧龙控股和卧龙资管持有龙能电力股权，本次投资构成关联交易。 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的及原因
公司对控股子公司龙能电力增资主要是为了公司光伏电站业务持续健康发展。 将帮助子公司继续深耕工商业分布式光伏业务，持续扩大经营规模，帮助子公司加大对公司光伏电站业务的投入。 投资储能等战略新兴业务研发，提升光存储业务研发实力。
（三）董事会表决情况及独立董事意见
经独立董事事先批准，本次关联交易已提交公司第八届董事会第十七次临时会议审议。 董事会就相关议案进行表决时，关联董事庞新元先生、黎明先生回避表决，董事会其余七名董事参加表决并一致通过。 公司独立董事黄素建先生、陈伟华先生、邓春华女士就本次关联交易发表了独立意见。
（四）本次交易生效所需履行的程序及公司履行程序的情况
本次交易的生效还需经过增资协议签署主体内部审批程序的批准，并完成市场监管总局的变更登记手续。 本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
（五）一年内公司与同一关联人或同一交易类别的不同关联人之间发生的关联交易
截至本次关联交易，公司与同一关联人（卧龙控股及其除本公司以外的控股公司）最近 12 个月内发生的交易金额（不含日常关联交易）累计金额为 395,639,968 元（含本次） ，低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%； 公司最近 12 个月与不同关联方发生的同一交易类别的关联交易累计金额为 199,999,968 元（含本次），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。 历史关联交易详情参见：八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）。 本次交易无需提交股东大会审议。
2、相关人员介绍
（一）关联人关系介绍
卧龙控股为公司控股股东，卧龙资产管理为卧龙控股控股子公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，卧龙控股与卧龙资管为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 。
（二）关联方基本情况
1、关联方名称：卧龙控股集团有限公司
成立日期：1984年9月
注册地址：浙江省上虞市经济开发区
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号
法定代表人：陈燕妮
注册资本：8.08亿元人民币
实际控制人：陈建成
主要股东：陈建成持股48.93%，陈燕妮持股38.73%。
经营范围：电机制造； 电机及控制系统、输变电、电动汽车、电力产品、机电一体化及工业自动化产品等高新技术产业投资； 房地产开发； 商业、酒店等行业投资； 外来投资; 投资管理 ; 机电产品及其原材料的销售； 进出口业务（国家法律法规禁止的项目除外，限制的项目凭许可证经营）。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联方名称：上海卧龙资产管理有限公司
成立日期：2017年6月
注册地址：上海市闵行区申桂路719号701-2室
主要办公地点：上海市松江区九亭镇仓泾路399号
法定代表人：王锡全
注册资本：1亿元人民币
实际控制人：陈建成
大股东：卧龙地产集团有限公司（以下简称“卧龙地产”）持股100%
经营范围：资产管理、投资管理、股权投资、投资咨询。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展）
2021年关联方主要财务数据（单位：万元）
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3、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1、交易名称、类别及交易对象名称、类别
本次交易类型为公司与关联方（卧龙控股、卧龙资管）共同投资。 具体情况为公司向共同投资企业增资。 交易主体名称为浙江龙能电力科技有限公司，类别为股权资产。
2、交易标的公司基本情况
公司名称：浙江龙能电力科技有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2013年10月
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路15号
注册资本：19383.1207万元
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务； 光伏发电设备租赁； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 电气设备维修； 光伏设备及组件销售； 电池制造； 电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照，依法可以独立开展经营活动）。 许可项目：发电、输电、供电业务； 电力设施的安装、维护、检测； 各种工程建设活动； 房屋建筑、市政基础设施工程总承包（依法须经批准的项目，须经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
3、权属状况说明
龙能电力股权清晰，不存在抵押、质押或其他转让限制的情况。 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 不存在其他妨碍所有权转让的情形。
4、标的公司经营状况
龙能电力成立于2013年10月，2021年3月变更为股份制公司，自成立以来一直从事绿色清洁能源产业。 主营业务为光伏发电系统、储能系统的开发、建设、运营管理及综合能源管理服务，业务现已拓展至浙江、江西、安徽、河南等全国7个省份； 龙能电力专注于为广大工商企业提供持续可靠的绿色能源和节能服务，与工商企业分享清洁能源和节能技术的发展红利。
5、交易标的龙能电力不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、交易标的公司主要股东及持股比例
本次交易前后，龙能电力股权结构如下：
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2、其他股东没有优先认购权。
3、龙能电力最近一年、一期主要财务指标
截至2021年12月31日，龙能电力总资产164,731.93万元，净资产63,422.79万元。 2021年实现营业收入17278.2万元，净利润5897.93万元。 （以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见）
截至2022年3月31日，龙能电力总资产164,950.21万元，净资产70,821.2万元。 2022年一季度实现营业收入3000.04万元，净利润76.91万元。 （以上数据未经审计）
4、最近12个月资产评估、增资、减资、重组的基本情况
龙能电力近12个月内未进行资产评估、减资或重组等事项。 龙能电气近12个月增资情况如下：
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由于公司自身投资计划的原因，公司近 12 个月内未参与龙能电力上述 3 次增资。 关联方卧龙控股与卧龙资管于2021年12月签署增资协议，并于2022年2月在市场管理局登记后正式成为龙能动力股东。上述关联人未参与本次增资。
四、交易标的定价
本次增资定价是根据龙能电力投前估值9.5亿元人民币确定的。 定价参考了龙能电力的行业发展趋势、自身经营管理团队、技术能力、产能规划和未来发展战略以及财务数据（如净利润规模、每股净资产）等因素，定价本次增资的具体金额由增资各方按照自愿、公平、合理的原则共同协商确定。 各增资方均以现金出资，增资金额全部计入龙能电力注册资本和资本公积。 不会损害公司及股东的利益，符合国家有关法律、法规和政策的规定。
龙能动力上一轮增资（增资协议签署于2022年2月）投前估值为77154.53万元。 上轮实际投资8131.2万元，投后估值85285.73万元。 考虑到光伏行业的景气以及龙能电力近期项目储备的良好表现，本次钱前估值较上一轮有所提升。
五、增资协议的主要内容及履行安排
（一）增资协议主要条款
1、合同标的：
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2、交易价格
各方募集资金总额为43,537.333万元，共认购8,885.17万股，认购价格为4.90元/股。 其中，公司以人民币199,999,968元认购龙能动力股份40,816,320股。
3.付款方式：现金
4、缴款期限：增资前提条件满足并签署增资协议后10个工作日内，各增资方一次性缴付增资款。
五、协议的交付日期和过渡期
本次增资新增股份自增资各方将增资存入龙能动力指定银行账户之日起交付。 自增资交付之日起，各增资方取得股东资格，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
六、协议生效条件：
（一）龙能动力股东大会已作出批准本次增资的决议；
（二）增资协议各方不存在重大方面的陈述和保证不真实、不准确或者误导性的情况；
（三）本增资协议经各方签字或盖章；
（4）本次增资协议已经双方内部及外部（如有）审批程序批准。
七、生效时间：本增资协议自各方签字后生效。
八、违约责任：
（一）违约方违反本增资协议项下的任何义务、责任、承诺、声明和/或保证的，视为违约，违约方应赔偿守约方的任何损失因其违反合同而造成的。 当事人因此产生的一切损失、诉讼及司法程序费用。
（二）龙能电力不得利用本次增资从事操纵市场、内幕交易、洗钱、违法违规、金融犯罪等活动。 若增资被挪用，增资各方均有权撤回投资，并要求龙能电力承担增资金额的20%作为违约金。
（三）各增资方未在本协议规定期限内向龙能电力缴纳增资款的，应当向龙能电力按逾期每日缴纳认购增资额50,000%的违约金； 逾期超过30日的，龙能动力有权单方面终止本次增资协议。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及其对上市公司的影响
本次增资符合公司长期发展规划，将有助于龙能电力继续深耕工商业分布式光伏业务，持续扩大经营规模，并帮助旗下子公司加大对战略新兴业务等的研发投入。储能业务，增强光伏储能业务研发实力。 。
公司对龙能电力的增资为公司自有资金，不会影响公司日常经营及其他重大投资活动。
本次交易完成后卧龙电气集团，公司对龙能电力的持股比例由40.17%增至41.98%。 本次交易对公司当前经营业绩影响不大。
（二）本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等，不会造成同业竞争； 若本次增资后公司与关联方发生新的关联交易，公司将按照相关规定和披露程序进行审核。
七、审议关联交易应履行的程序
公司就本次增资事项提前通知了独立董事，提供了相关信息，进行了必要的沟通，并取得了独立董事对本次关联交易的批准。 独立董事同意将本次关联交易的相关议案提交董事会审议。
本次关联交易已经公司第八届董事会第十七次临时会议审议通过。 全体独立董事均投票同意本次关联交易，全体关联董事均回避表决。 独立董事在董事会会议上对本次关联交易发表了一致的独立意见。
本次增资的变更登记手续尚需绍兴市市场监督管理局批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
（一）年初至今公司与关联方之间的关联交易情况
今年年初至披露日，公司与同一关联方（卧龙控股及其控制的除公司以外的其他企业，下同）发生的除日常关联交易之外的各类关联交易总额是267,999,968元。 （包括这次）。
（二）公司与同一关联人最近12个月内发生的关联交易进展情况
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经第八届董事会第十二次临时会议审议通过，公司出资向卧龙天祥南苑房地产开发购买浙江省绍兴市上虞区曹娥街道吴兴西路股份有限公司（以下简称“天翔南苑”）第七研究所房产关联交易金额12764万元。 上述关联交易已履行相应审核程序，并按照相关合同条款如期履行。 该资产最近一个会计年度未计提减值准备。
经第八届董事会第十四次临时会议审议通过，公司将其持有的上海卧龙矿业有限公司（现称：卧龙矿业（上海）有限公司）100%股权转让给本公司。有限公司）转让给卧龙置业，关联交易金额6800万元。 。 上述关联交易已履行相应审核程序，并按照相关合同条款如期履行。
最近12个月内，公司未与关联方卧龙控股、卧龙资管发生其他关联交易（日常关联交易除外）。
特别公告。
卧龙电传动集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 25 日