联合资讯盛通印刷股份有限公司关于旗下部分债务承担补充赔偿责任的公告

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公司作出减资决议后，应当按照法定程序通知已知债权人，并在报纸上公告减资事项，确保公司债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保；未履行上述法定义务的，公司债权人有权要求股东对减资范围内的公司债务承担补充责任。

案件

北京盛通印刷有限公司（以下简称盛通公司）为河北联合信息广告有限公司（以下简称河北联合公司）印刷出版物。河北联合公司的股东为联合信息广告集团有限公司（以下简称联合股份公司，出资600万元）和历峰集团（出资5400万元）。 2015年1月28日，河北联合公司在《唐山劳动报》上发布减资公告，公告称：“河北联合公司原注册资本6000万元，经研究批准，现减资至150万元”。 ”。 2015年 2019年4月20日，河北联合公司作出股东大会决议，将注册资本由6000万元减少至150万元。减资后，联合股份公司出资135万元，历峰集团出资15万元，并于2015年4月30日完成变更登记。2015年1月28日后，河北联合公司未再发布减资公告，也未发布减资公告。是否书面通知盛通公司？因河北联合公司未支付印刷费，盛通公司向法院提起诉讼，要求河北联合公司支付印刷费及逾期利息，并要求联合股份公司、历峰集团在期限内对上述债务承担补充赔偿责任。减资范围。

裁判

北京市大兴区人民法院经审理认为，盛通公司为河北联合公司印刷出版物，双方建立了合同关系。法院根据盛通公司提供的证据，支持印刷费688万元及相应的逾期利息，由河北联合公司支付。根据公司法第一百七十七条第二款的规定，公司减少注册资本的法定程序包括股东大会作出减少资本决议、通知已知债权人、在报纸上公告等。河北联合公司在股东会减资决议通过前在报纸上公告了减资事宜，但在减资决议通过后并未通知已知债权人盛通公司，也没有在报纸上公告。减资程序不符合法律规定，类推。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款：“股东被公司债权人请求提取资本的，应当负责公司债务在提取资本利息范围内无法清偿的部分，人民法院应当支持补充赔偿责任。” 联合股份公司和历峰集团在各自减少注册资本的范围内承担补充赔偿责任。遂作出判决： 1、河北联合公司向盛通公司支付印刷费688万元及相应的逾期利息； 2、联合股份公司、历峰集团分别对上述债务承担465万元、5385万元的补充赔偿责任； 3、驳回盛通公司的其他诉讼请求。

盛通公司、河北联合公司不服，提起上诉。北京市第二中级人民法院经审理认为，一审法院对印刷费数额的认定存在错误，但判令联合股份公司和历峰集团承担责任是有法律依据的。遂作出判决： 1、撤销一审判决； 2、河北联合公司向盛通公司支付印刷费0.07元及相应的逾期利息； 3、联合股份公司和历峰集团分别支付了上述赔偿金额465万元和5385万元。债务人应当承担补充赔偿责任； 4、驳回盛通公司的其他诉讼请求。

本案涉及两个基本问题：一是印刷费的具体数额；二是联合股份公司、历峰集团是否对涉案债务承担相应责任。尽管一、二审法院对前者的认定不同，但对后者的认识是统一一致的，后者体现了本案的重要性。

一、正确认识注册资本对公司债权人的重要性

注册资本是公司正常经营的物质基础联合资讯，也是公司债权人利益的重要保障。大陆法系公司法中的资本确定、资本维持和资本稳定三大原则主要考虑对公司债权人利益的保护。虽然从结果来看，注册资本与公司债权人利益保护并不一定正相关，我国立法也放宽了“资本三原则”，甚至允许设立“一元公司”，但不能认为注册资本对于公司债权人来说就失去了意义。。目前，实践中公司注册资本对于评价公司资信、促进双方交易仍然发挥着重要作用。是公司债权人信任和经济利益的重要保证。

2、公司减资必须严格遵循法定程序。

由于注册资本对公司债权人的利益影响巨大，《公司法》第一百七十七条第二款对公司减资规定了严格的程序要求，即作出减资决议、通知已知债权人、在报纸上发布公告。这里需要注意三点：一是减资必须严格按照法律规定的时间要求和顺序完成；其次，通知已知债权人和在报纸上发布公告不是“非此即彼”的关系；第三，在报纸上公告时，必须根据业务地域范围和债权人的分布情况，选择在与分布范围相匹配的报纸上进行公告，防止因范围小而使公告流于形式。的公告。

3、股东对公司减资前的债务承担补充赔偿责任。

对于股东因公司缺陷是否应当承担减资责任，存在两种意见。第一种意见是，公司法和司法解释没有明确规定缺陷减资的后果，要求股东承担责任是不恰当的。第二种意见认为，如果股东不承担瑕疵减资的法律责任，那么《公司法》第一百七十七条第二款就失去了意义，因此这种情况属于法律漏洞，法官应当填补。瑕疵减资未履行通知、公告义务，损害了债权人“要求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。其本质上是变相侵害债权人利益，与抽逃资金行为类似，故适用《最高人民法院关于适用公司若干问题的规定》第十四条第二款的规定类推适用《中华人民共和国法（三）》，股东对公司债务在减资范围内无法清偿的部分承担额外责任。责任。本案一、二审法院采纳了二审意见，对于促进公司规范运作、约束股东行为、保护公司债权人利益具有重要意义。

本案案号：（2015）大民（商）初字14078号、（2016）京02民终9424号

案例撰写人：马超雄北京市大兴区人民法院

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