二类限制性股票激励对象获益条件后分次获得并登记的本公司股票
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|● 符合股权激励计划授予条件的激励对象，应在满足相应利益条件后，分批取得并登记本公司股份，即第二类限制性股票。
第二类限制性股票
第二类限制性股票的相关定义如下：
● 归属：限制性股票激励对象满足受益条件后，上市公司将股份登记到激励对象账户的行为。
● 归属条件：设立限制性股票激励计划，激励对象为获得激励股票需要满足的受益条件。
● 归属日：限制性股票激励受赠人满足受益条件后，限制性股票激励受赠人的登记股份登记日，必须为交易日。
第二类限制性股票于2019年下半年在科创板上市，并于2020年下半年晋升为创业板，并在创业板上实施注册制。由于第二类限制性股票兼具贴现和出资时机的优势，逐渐成为创业板和科创板的主流股权激励工具。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（分别于2019年4月和2020年12月修订）提出了第二类限制性股票的概念，即符合股权激励计划授予条件的公司股份，在满足相应的受益条件后，取得并分期登记。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020）》（《上市规则》于2020年12月修订）发布，创业板还引入了第二类限制性股票，放宽了激励授予价格、激励金额和激励对象范围。
《股份支付准则应用案例》明确规定了第二类限制性股票的公允价值，进而影响公司的股份支付费用。
2020年6月，深交所公布了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。一是扩大激励标的范围，承担企业主要经营、研发责任的股东及其亲属的5%以上可成为激励标的;其次，定价方式会更加灵活，限制性股票的价格可以比市场参考价低50%，但需要遵守交易所的相关规定，并说明定价依据和定价方法;三是提高激励比例上限，从总股本的10%提高到20%;最后，限制性股票授予程序将进一步简化，并增加“第二类限制性股票”。
二、创新
1. 已将
主板公司股权激励与科创板/创业板股权激励的区别
与主板上市公司相比，科创板/创业板上市公司的股权激励制度更加灵活，包括扩大股权激励计划所涉股份比例上限和目标，价格条款更灵活，实施方式更便捷。
2. 已将
股票期权、第一类限制性股票和第二类限制性股票之间的区别
与第一类限制性股票激励和股票期权相比，第二类限制性股票激励在定价、出资时间、限制期等方面具有一定的优势，而第二类限制性股票定价对股票期权更为灵活。从本质上讲，第二类限制性股票本质上是一种贴现期权，不需要立即支付费用，而是以更大的折扣授予。
3. 公允价值
根据财政部2021年5月18日公布的股份制支付准则——限制性股票授予的应用案例，明确了两类限制性股票激励的公允价值和等待期的会计处理。
四、实施过程
第二类限制性股票的实施主要分为授予、归属和可能限制出售。
● 在授予日，激励对象此时无需出资和开立证券账户，上市公司无需向CSD办理任何手续。
● 在归属日，如不满足归属条件，将公告该批限制性股票直接作废，回购注销股份无问题。
● 第一类限制性股票在授予时视为购买，而第二类限制性股票仅在归属时确认为“购买”股份，归属日为交易日，不得在上市公司董事、高级管理人员被禁止买卖公司股份的期间内法律、行政法规和规章。第二类限制性股票通常不存在限制期会解除的论据，除非限制性股票在归属完成后受到限制，否则应参照股权激励计划草案的限制性要求。
5. 实施
1. 总体实施
2020年6月2日至2021年8月19日，A股市场共公告股权激励948只，其中通过II.类限制性股票312只，占比33%。在实施第二类限制性股票的案例中，科技创新板公司145件，成长型企业市场公司166件，中小板公司雷科防务1件（实施的第二类限制性股票激励与第一类限制性股票不同， 激励对象不包括持股5%以上的股东、实际控制人及其亲属）。
2.从不同维度看实现
从公司细分来看，信息技术行业和半导体行业最多。
从激励类型来看，只有两家公司的两个计划采用了“I类限制性股票+II类限制性股票”的激励方式，其余均采用II类限制性股票。
从考核指标来看，科技创新板部分企业股权激励除传统绩效考核外，将创新纳入考核体系。超过四分之三的激励计划使用营业收入或增长率作为指标。例如，君实生物和蒙太奇科技的考核指标分别被添加到临床前项目和临床研发烟幕中，以及研发项目的产业化中。
还有一些公司，如君实生物和寒武纪，在盈利之前实施股权激励计划。
6、相关案例分析
1、激励范围更广
在创业板和科创板持有多家上市公司5%以上股份的股东，大多是创始人或核心技术人员，对公司战略发展至关重要，激励这些员工是必要和合理的。澜起科技和AMEC都是技术密集型公司，员工对公司的发展至关重要，两家公司的股权激励受赠人数均占员工总数的90%以上，可见公司激励员工的决心和态度。
2、定价方式更灵活
作为科创板激励价格最低的案例，石创独立财务顾问上海融正投资咨询有限公司认为，限制性股票的授予价格和定价方式什么是创业板股票，根本目的在于促进公司发展，维护股东权益。同时，实现具有挑战性的绩效目标需要核心员工的主观主动性和创造性，而这种强激励的定价原则与绩效要求相匹配。其次，随着行业和人才竞争的加剧，公司的人才成本会增加，而科技公司人才的绩效是长期的，需要长期的激励政策，而实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。第三，这一定价在一定程度上也表明了上市公司和股东对人才的充分重视和肯定。综上所述，限制性股票的授予价格确定为不低于公司首次公开发行价格的20%，以实现员工和股东利益的深度绑定。
这
授予价格符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定，相关定价依据和定价方法合理可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的可持续发展， 并且不损害上市公司和全体股东的利益。
3.设定任期和无限期销售期限
4. 对尚未盈利的公司实施股权激励
第7章 概述
这
第二类限制性股票是一种制度创新，结合了第一类限制性股票和股票期权的优点，扩大了股权激励计划中涉及的股票比例上限和激励对象，价格和评估条件更加灵活，实施方式更加方便， 给予科技创新板、创业板、创业板上实行注册上市交易制度的公司更多公司治理空间，便于人才凝聚，有利于企业长远发展，可谓是科创板和创业板的福利。相信这种“金手铐”制度很快就会在主板上市公司中得到广泛应用，中国职业经理人的春天是灿烂的。