：千山制药重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
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|公司提请投资者注意：本预案已按前述内容进行补充、修改。 投资者在阅读、使用公司重大资产收购及关联交易预案时，应当参阅本次披露的重大资产收购及关联交易预案的内容。 湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买及关联交易预案修订草案。 公司声明，公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人和连带的法律责任。 本次交易相关的审计评估工作尚未完成。 公司董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性、合理性。 标的资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在《重大资产收购及关联交易报告》中披露。 本次交易完成后，公司将对公司经营及收入的变化承担全部责任； 本次交易产生的投资风险由投资者自行承担。 本预案所提及事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 本预案所述交易相关事项的生效及完成尚需股东大会批准。 湖南千山制药机械股份有限公司重大资产收购及关联交易预案修订草案。 本次交易对方声明：刘华山、新疆海杰健康股权投资合伙企业（有限合伙）、周军利、王国华、郑国胜、彭训德、黄胜秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘方喜、张旭、关新和、杨宗宇特此作出如下保证和承诺： 1、承诺人保证为本次重组提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构提供的信息是真实、准确、完整的原始书面信息或信息的复印件、复印件或复印件与其原始材料或原件一致； 所有文件签字、盖章真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证本次重组出具的指令和确认书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担个人和连带的法律责任。
湖南千山制药机械股份有限公司重大资产收购及关联交易修订草案重要事项提示本节所用简称与本预案《解释》中所定义的简称具有相同含义。 公司特别提醒投资者仔细阅读本预案全文，并特别关注以下事项： 1、本次交易方案概述 本次交易中，千山耀基拟以支付款项的方式收购刘华山等 25 名特定主体持有的乐福地。现金。 100%股权。 本次交易前，千山耀基未持有乐弗里迪任何股权。 本次交易完成后，乐福将成为千山药机的全资子公司。 2、本次交易标的资产的价格。 根据《股权转让协议》，本次交易中，标的资产的价格将由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定。 评估净值作为参考，由双方在不高于评估净值的范围内协商确定。 本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司对标的资产进行预评估。 经中瑞国际初步评估，标的资产预评估价值约为55,619万元。 根据《股权转让协议》，初步交易对价总额为人民币55,619万元。 最终收购价格将由协议双方根据资产评估报告的评估结果另行确定，并签署补充协议。 若标的股权最终评估价值等于或超过55,619万元，则最终交易价格为55,619万元； 标的股权最终评估价值低于55,619万元的，交易双方同意以最终评估价值作为最终交易价格。
3、本次交易基础资产的审计评估情况 截至本预案发布之日，相关证券服务机构尚未完成对基础资产的审计评估工作。 公司全体董事保证本预案相关数据的真实性、合理性。 相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告中披露。 4、本次交易标的资产损益归属过渡期是指评估基准日至交割日期间。 过渡期内，目标公司经营所产生的收入和利润将由千山药机享有。 期间因亏损或其他原因减少的净资产将由交易对方按照股权转让协议签署之日持有。 湖南千山药机股份公司重大资产购买及关联交易方案修订草案中的公司持股比例将以现金方式补足千山药机。 标的公司过渡期内的损益以具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告为依据。 交割日后10日内，千山耀基聘请具有证券、期货业务资格的审计机构，对目标公司过渡期内的盈亏情况进行审计，并出具专项审计报告。 过渡期内，标的股权对应的资产净值（合并报表）因期间亏损或其他原因减少的，交易对方应在专项审计报告出具后30日内计算其于《股权转让协议》签署日所持有的目标公司股权比例将以现金方式补足千山耀基； 若因期间收益或其他原因导致标的股权对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产将由千山耀基享有，而千山耀基无需就此向交易对方作出任何补偿。
5、业绩承诺及补偿安排 根据公司与刘华山等 25 名具体当事人签署的《盈利预测补偿协议》，主要补偿原则如下： 本次交易利润承诺承诺期限为 2015 年，该交易于 2016 年和 2017 年进行。 交易各方承诺乐富地2015年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于3800万元，2016年不低于5000万元，不低于6000万元。 2017年度净利润承诺金额预计不低于中瑞国际出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。 本次交易的所有交易对手方均为本次交易的利润补偿方。 若补偿期内目标公司实际净利润未达到预计净利润，交易对方将按照协议约定的方式对千山药机进行利润补偿。 千山耀基将在利润补偿期内，在每年的年报中披露标的公司实际净利润与本次交易资产评估机构预测标的公司净利润的差异情况。 会计师事务所将出具专项审计报告，并根据上述专项审计结果确定最终实际利润与盈利预测的差异。 标的资产利润承诺及补偿详情请参见本预案“第四章本次交易具体方案/二、利润预测补偿”。 六、本次交易收购资金来源及支付安排 本次交易中，千山药机拟以支付现金方式收购湖南千山药机股份有限公司刘华山等25项特定重大资产购买及关联交易计划。 修订稿持有的乐福地100%股权，按照当前收购资产估值计算，支付现金总额为55619万元。 本次收购的资金将通过银行贷款和自有资金提供。
根据《股权转让协议》，标的股权交割日后10日内，千山耀基将向交易对方支付最终交易价格的90%，由交易对方按照各自持股比例进行分配； 目标公司2017年度审计报告出具后10日内，且目标公司实现承诺业绩后，千山耀基将向交易对方支付最终交易价格的10%，由交易对方按照约定分配各自的持股比例。 7、本次交易构成关联交易。 本次交易对方钟波、刘岩、邓铁山、王国华、郑国胜、彭旭德、黄胜秋为公司实际控制人。 其中，钟波担任公司董事、常务副总经理千山药机股票，刘岩担任公司董事、常务副总经理。 公司董事、副总经理、总工程师，邓铁山为公司董事，王国华为公司董事、副总经理，郑国胜、彭训德、黄胜秋为千山药机监事; 同时，交易对方刘华山为刘向华的兄弟，因此，公司本次交易构成关联交易。 除上述关联关系外，交易对方张成、张玲玲、潘林、李三元、王亚军、刘方喜、张旭、管新和、杨宗玉均为持股5%以下的股东。千山耀基及乐福地股份； 交易对方王亚军，现任该公司副总经理。 8、本次交易构成重大资产重组。 截至本预案签署之日，相关财务数据计算结果如下： 单位：万元项目。 乐福地千山药机是否构成主要总资产？ 55,619.00 122,749.09 45.31% 净资产 55,619.00 88,209.12 63.05% 营业收入 17,682.38 46,053.09 38.40% 注：以上千山药机财务数据取自 2013 年度经审计的合并财务报表，乐福地财务数据取自2013年未经审计的合并财务报表声明； 乐福地的总资产和净资产数据依据《重组管理办法》规定，计算标准按照总资产、净资产和交易价格较高者计算。
从上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产收购。 本次交易不构成借壳上市。 湖南千山药机股份有限公司重大资产购买及关联交易方案修订草案依据《重组管理办法》第十三条构成借壳：自控制权变更之日起上市公司向收购方购买的资产的金额会计入控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务业绩。 占会计报告期末总资产的比例达到100%以上。 千山耀基于2011年5月11日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，实际控制人为刘向华、钟波、刘岩、邓铁山、王国华、郑国胜、彭训德、黄胜秋。 实际控制人未发生变化。 ，公司实际控制人不会因本次交易发生变化。 因此，本次交易不构成借壳上市。 十、《股权转让协议》在《股权转让协议》中规定了在本所签订协议的生效条件：本协议自千山药机与交易对方签字之日起成立，自千山药机董事会及股东大会审议通过之日。 《利润承诺补偿协议》规定，该协议自千山药机与交易对方签署之日起成立，并自千山药机董事会、股东大会审议通过之日起生效。千山制药机械。 湖南千山药机股份有限公司修订后的重大资产购买及关联交易预案重大风险提醒投资者，在评价公司本次重大资产重组时，除本次预案及相关文件披露的其他内容外，在制定此计划的同时，还应特别仔细地考虑下述风险因素。 1、本次交易的审批风险 本次交易所需的审批包括但不限于： （1）本次交易标的资产审计评估完成并确定交易价格后，公司将召集