西藏自治区国有企业发展混合所有制经济实施意见

发展混合所有制经济是深化国有企业改革的重要举措。 为进一步深化自治区国有企业改革，积极有序推进混合所有制经济发展，促进多种所有制经济共同发展，根据《自治区国有企业改革指导意见》 《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]22号） 2015]第54号）《中共西藏自治区委员会、西藏自治区人民政府关于全面深化改革促进国有企业做强做优做大的实施意见》（根据藏发〔2020〕8号文件精神和有关政策规定，结合我区实际，现就西藏自治区发展混合所有制经济提出以下实施意见自治区国有企业。

一、总体要求

（一）指导思想

高举中国特色社会主义伟大旗帜，以....新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的十九大和二中、三中、四中全会精神十九届五中全会，贯彻落实....***治边稳藏重要论述和中央第七次西藏工作座谈会精神，坚持党的治藏方略，增强“四个意识”坚定“四个自信”，做到“两个维护”。 按照自治区党委、政府关于全面深化国有资产国企改革的部署要求和自治区党委九届八次全会精神，积极引入非大力发展国有资本，发展混合所有制经济。 以有利于国有资本保值增值、有利于提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本功能的战略目标，推动交叉持股、相互融合多种所有制经济包容发展。 以资本管理为重点，推动完善中国特色现代企业制度，完善公司治理结构； 提高国有资本配置和运营效率，优化国有经济布局结构，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抵抗力。 增强抗风险能力，主动适应和引领经济发展新常态，为西藏长期稳定和高质量发展作出更大贡献。

（二）基本原则

——政府引导、市场运作。 充分发挥政策引导和企业市场主体作用，将资本引入与转让机制结合起来，将产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来，探索国有企业混合所有制改革的有效途径。所属企业。

——保护产权，规范经营。 完善相关制度，严格规范程序，公开、公平、公正，防止国有资产流失，切实保护各类投资者的产权和利益，调动各类资本参与混合发展的积极性。 ——所有制经济，促进各类所有制企业公平竞争、共同发展。

——分类实施、稳步推进。 区分不同情况，有序推进国有企业混合所有制改革，坚持因地制宜、因行业施政策、因企业施政策。 该独立的时候就独立，适合的时候控制，适合的时候参与，不搞“撮合”。 没有全覆盖，没有时间表，一个企业，一个政策，先易后难，成熟了再进步，形成了一批可复制、可推广的成功实践。

（三）适用范围

本实施意见适用于自治区、直辖市国有企业引入非公有资本和集体资本，通过产权转让、增资扩股、投资并购、出资、首发上市等方式实施混合所有制改革的行为（IPO）、上市公司资产重组等。 国家控股上市公司另有规定的，按照有关规定执行。 文化、金融等国有企业混合所有制改革，国家、自治区另有规定的，按照其规定。

各地方（市）行政机关（人民政府）要加强对国有企业发展混合所有制经济的领导，根据本实施意见，结合实际推进改革。

二、重点任务

（四）分类推进国有企业混合所有制改革

根据不同企业的功能定位，合理设置国有股权比例，优化股权结构。 主业属于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上要进行公司股份制改革，积极稳妥推进混合所有制改革，引入其他国有资本或各类非国有资本。 国有资本要管控、管控。 适当参与时，实现股权多元化，以资本为纽带，完善混合所有制企业的治理结构和管理方式，不断提高经济效益和竞争力； 探索主营业务涉及国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的公司。 商业二类国有企业混合所有制改革要保持国有资本的控股地位，充分发挥国有资本的主导作用，支持非国有资本参与； 以提供公共产品和服务为主要业务的公益性国有企业，要根据业务特点加强分类指导。 有序推进符合条件的企业混合所有制改革，实现投资主体多元化，鼓励非国有企业通过购买服务、特许经营、委托等方式参与经营； 充分发挥国有资本投资和运营公司市场化专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革。

（五）推进各级国有企业混合所有制改革

推进集团公司和子公司各级混合所有制改革，按照“先子公司、后母公司”的原则，引导子公司层面混合所有制改革有序推进。 选择条件相对成熟的子公司先行试点，在重点领域取得突破，成熟后再逐步推进。 子公司属于国家和自治区明确要求由国家控股的特定领域的12家国有企业，坚持国有控股； 其他二级及以下企业以研发创新、生产服务等实体企业为重点，合理确定并逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，加快技术创新、管理创新、创新商业模式，合理限制法人级别，有效压缩管理层级； 作为国有资本投资运营平台的区属国有企业必须坚持国有独资； 区属国有企业集团公司原则上实行国有控股或实际控制。

（六）推动符合条件的国有企业改制上市

加快符合条件的国有企业股份制改革，采取IPO、并购等多种形式，实现在境内主板、中小板、创业板、科创板等上市。新三板，有条件的实现整体上市或主业整体上市，实现投资主体多元化、运营机制市场化、提高国有资本证券化率、努力实现企业上市已成为重要途径发展混合所有制经济。 充分发挥国有控股上市公司资源整合平台作用，运用资产重组、增持或减持、增发配股等多种方式，加强股权运作和资本运作。 加强储备上市资源培育，对目前不具备上市条件的国有企业，按照上市公司要求，合理设定股本规模，优化股权结构，逐步建立现代企业制度。中国特色，为发展混合所有制经济奠定基础。

（七）鼓励非国有资本与国有资本交叉持股

对同类行业、相关产业、主营业务相同的国有企业，通过兼并、转让、并购等方式加快重组整合，鼓励非国有资本投资主体投资货币、法律法规允许的实物、股权、知识产权、土地使用权等。 我们通过出资、股权收购、认购可转债、股权置换等方式参与国有企业改制重组，引导国有企业有序退出一般竞争领域和不具备竞争优势的行业。国有股减持及转让。 鼓励国有企业投资产业前景好、盈利能力强、管理水平高的非国有企业，通过投资、联合投资等方式与非国有企业进行股权整合、战略合作、资源整合。 、资本重组等

（八）探索完善优先股和全国特殊管理股方式

国有资本参股非国有企业或者国有企业引入非国有资本时，允许部分国有资本转为优先股。 探索在少数特定领域建立全国性特殊管理股制度，并根据相关法律法规和公司章程的规定，对特定事项行使否决权，确保特定领域国有资本的控制力。

（九）探索在混合所有制企业实行员工持股

坚持激励与约束相结合的原则，以形成资本所有者和劳动者利益共同体为导向，通过试点稳步有序推进员工持股。 区属国有企业集团层面原则上不开展员工持股试点。 员工持股主要采取增资、扩股、投资新设等形式。 优先支持人力资本和技术要素贡献比例较高的科研院所、高新技术企业、技术服务企业。 它们对公司的经营业绩和可持续发展产生直接或间接的影响。 有较大影响力的科研人员、经营管理人员和业务骨干持有股份。

职工持股企业应当具备以下条件： 主营业务处于充分竞争的行业和领域的一流商业企业； 股权结构合理，非社会资本股东持股达到一定比例，公司董事会中有非社会资本股东推荐的董事； 公司具有健全的法人治理结构，建立了市场化的劳动人事配置制度和绩效考核评价体系，形成了管理人员能上能下、员工能进能出的市场化机制，以及收入的增加或减少。 营业收入和利润占总收入的90%以上。 来源于企业集团外部市场。 员工持股总额原则上不超过公司总股本的30%优先股制度，单个员工持股比例不超过公司总股本的1%。 国家控股上市公司职工持股总额及持股比例由证券相关规定确定。

完善相关政策，健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，研究制定员工持股条件、持股比例、股价、投资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权转让及混合所有制企业退出机制等具体操作措施，确保员工持股公开透明，杜绝暗箱操作，严禁利益输送。 国有控股混合所有制企业实行员工持股时，必须严格遵守《关于在国有混合所有制企业实施员工持股试点的意见》（国资发改[2016]133号）等相关规定和工作要求，坚持合法合规、公开透明、增量引入、利益绑定、持仓固定、动态调整、严格控制范围的原则，稳健审慎开展，并加强监管。

三、加强混合所有制企业党建工作

（十）创新党建机制

把党的领导贯穿国有企业混合所有制改革全过程。 把建立党组织、开展党的工作作为国有企业推进混合所有制改革的必要前提，坚持党的建设与国企改革同步规划、党组织与工作机构同步设立并同时设立党组织领导和党务工作人员，同步装备、同步开展党建工作，实现制度对接、机制对接、制度对接、工作对接，确保党的领导和党建在工作中得到体现和加强。国有企业改革。 将加强党的领导和完善公司治理统一起来，根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的建立方式、职责和管理模式。 在国有资本绝对控制、相对控制、实际控制的混合所有制企业中，党组织发挥指明方向、管大局、保落实的领导作用； 在决策过程中，必须明确党组织的研究讨论是董事会、经理层作出的重要决策。 事项、重大业务和管理事项的筹备程序，须经党组织研究讨论，然后由董事会或管理层决定； 将党建工作要求写入公司章程，明确企业党组织在公司治理结构中的法律地位。 公司章程一般应单独设党组织一章，明确党组织研究讨论公司重大问题的运行机制。 其他混合所有制企业按照非公有制企业开展党建工作。 党组织在员工中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治领导作用。 主要负责宣传贯彻党的路线、方针、政策，团结凝聚职工，维护各方利益。 保护当事人合法权益、建设先进企业文化、促进企业健康发展、加强自身建设等职责。

四、完善混合所有制企业治理机制

（十一）完善公司治理结构

混合所有制企业必须按照公司法规定建立健全中国特色现代企业制度，坚持以资本为纽带，完善以产权为基础的治理结构，合理设置股东（股东大会）以股权结构为基础，设立董事会、监事会，规范股东的董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，按照章程行使，按照规定运作。形成定位清晰、权责平等、运作协调、有效制衡的法人治理结构。 充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用。 国有股东应当根据法律、法规和公司实际情况，与其他股东充分协商，合理制定公司章程，切实维护各方股东的权利。 充分发挥非公资本股东的积极作用，依法确定非公资本股东提名、聘任董事、监事的规则，建立各方参与、有效制约的董事会平衡，促进非公资本股东代表有效参与公司治理。

（十二）转变企业管控方式

国有股东要科学合理界定与混合所有制企业的权利和责任边界，避免“行政化”、“制度化”管控，加快从“控制”向“配置”转变。 国有股东必须在中国特色现代企业制度框架内，按照市场化规则，以股东身份和身份参与公司决策和经营管理，不得干预公司日常经营活动。企业。 通过股东大会投票、推荐董事、监事等方式行使股东权利，以股权关系为基础，以股权董事派遣为依托，实施治理化管控，加强股权董事的履职支持服务和监督。董事行使权力和履行职责，体现了出资人的意愿。 依法保护混合所有制企业的独立经营权，董事会在管理人员的选拔、绩效考核、薪酬管理等方面行使董事会职权。 对于有国有股的混合所有制企业，要结合实际完善管理制度，落实董事会的职责和权限，加强对经营层成员和国有股权董事的监督管理。加强，这应在公司章程中予以明确。

（十三）推行职业经理人制度

按照中国特色现代企业制度要求，建立市场化的人才选人用人和激励约束机制，建立相应的制度体系，以市场化方式选拔、聘用职业经理人负责企业依法经营管理，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道。 职业经理人实行任期制和合同制管理，按照市场化原则确定薪酬。 可以采取多种方式探索中长期激励机制。 严格职业经理人任期管理和绩效考核，加快建立退出机制。

主业处于充分竞争行业和领域的商业一级国有企业及其全资或控股子公司实行混合所有制改革，按照“依法依规、依法行政”的原则，逐步实行职业经理人制度。规范有序、有序推进、平稳过渡”。 主要业务涉及国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的商业性二类国有企业，主要业务是提供公共产品和服务的公益性国有企业及其所属企业。子公司必须由履行投资者职责的机构审核并报告。 经自治区人民政府批准后，方可按规定实施。

五、规范混合所有制改革操作规则

（十四）建立新股东遴选机制

国有企业发展混合所有制经济，要建立新股东遴选机制，围绕“提高国有经济支撑影响力能力，把国有企业做强做优做强”的目标落到实处。做大做强、优化国有资本布局”，科学合理确定引进股东类型。 对于新的战略投资股东，必须寻求长期战略利益，拥有大量持股和长期持股，有能力推动国有企业业务发展和价值提升； 对于具有产业战略的新股东，必须是在行业内具有较强竞争优势或者是国有企业重要的上下游附属企业，能够在技术进步、改善产品结构、提高管理效率、稳定和发展等方面发挥重要作用。发展中市场； 对于新金融投资股东来说，需要拥有雄厚的资金实力，不仅可以向国有企业进行大量资金投资，还可以帮助企业拓展融资渠道，提高融资能力，挖掘国有企业的发展潜力，强化企业优势，推动国有企业做强、做优、做大。 如果多个投资者竞相成为新股东，将建立公开竞争机制，择优选拔。

（十五）完善资产定价机制

按照公开、公平、公正的原则，完善国有资产交易方式，严格规范国有资产登记、转让、清算、退出等程序和交易行为。 通过产权、股权、证券市场发现并合理确定资产价格，发挥专业中介机构作用，运用多种市场化定价方式，完善资产定价机制，落实信息披露，加强社会监督，防范内部人控制和内部人控制。利益输送导致国有资产流失。

国有企业收购非国有资产，必须按照国有资产监督管理相关法律法规的要求，履行决策和审批程序。 其中，协议收购应当按照规定聘请具有相应资质的中介机构，对收购的非国有资产进行资产清产、财务审计、资产评估等。 收购价格根据经批准或备案的评估结果确定； 公开上市收购应当根据公告信息，进行尽职调查、可行性研究分析，科学决策，合理确定收购价格。

（十六）严格规范操作流程和审批程序

国有企业混合所有制改革流程一般包括必要性和可行性分析、制定混合所有制改革方案、落实决策审批程序、审计评估、实施产权交易、变更登记等主要环节。

1.必要性和可行性分析

国有企业混合所有制改革要结合功能定位，加强统筹规划，聚焦主业，优化结构布局，限定管控层次，合理防范风险，充分进行必要性和可行性论证。 在可行性研究阶段，企业应按照相关文件评估实施混合所有制改革的社会稳定风险。

2、制定混合所有制改革方案

拟进行混合所有制改革的企业应当制定混合所有制改革方案。 方案一般包括以下内容：企业基本情况、混合所有制改革必要性和可行性分析、改革基本原则和思路、改革后企业股权结构的建立、混合所有制改革的主要措施等。转变运行机制。 、引入非公有资本的条件、要求、方式、定价方式、员工激励计划、债权债务处置计划、员工安置计划、历史问题解决办法、改革风险评估和防范措施、违规问责措施、改革组织保障及进度安排等。

在制定方案过程中，要科学设计混合所有制企业的股权结构，充分向非公有资本释放股权，让非公有资本尽可能派出董事或监事； 重点保障企业职工的知情权和参与权，涉及职工切身利益的，必须评估职工的切身利益，职工安置方案应当经职工代表大会或职工代表大会审议批准； 科学设计改革路径，充分利用国家相关税收优惠政策，降低改革成本。 必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。

3、履行决策审批程序

国有企业发展混合所有制，必须按照法律法规和国家有关政策等有关规定，制定混合所有制改革方案，并按照“三重要一”决策落实内部决策程序机制。 区属国有企业集团层面混合所有制改革方案和主要业务涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域、承担重大任务的区属国有企业混合所有制改革方案重大专项任务由投资主体负责落实。 负责机构审查报自治区政府批准。 其他职能定位子公司的区属国有企业混合所有制改革方案由履行出资人职责的机构批准。 在同一级别的国有资产监督和行政机构批准，由县级国有企业引入非国家的资本以进行混合所有权改革。 如果国家资本在重组后不再控制第一级企业（集团），则应在同一级别上向人民政府报告以供批准； 如果企业涉及对非货币资产的投资，则建立新的混合所有权制度的资本捐款，必须将其提交给国有资产的监督和行政机构，以供批准； 如果对新的混合所有权企业的投资完全由货币资产制成，那么如果它涉及一级企业（集团）的投资，则必须将其提交给国有资产的监督和行政机构，以便在同一水平上进行赞同。 ，其他子公司逐步向集团公司报告以批准并事先向同一级别的国有资产监督和行政机构报告。

如果它涉及上市公司的国有股份的性质或实际控制权的转让，则应遵循国家法律，法规和相关监管机构的规定。

4.进行审计评估

当国有企业实施混合所有权改革时，他们应该合理地确定改革中包括的资产范围。 如果需要调整资产和企业，他们可以根据相关法规选择免费转让，财产权转让，财产权更换等。 如果确实有必要在企业的混合所有权改革之前进行资产清算和资本验证，则应根据相关法规进行程序。 确定要混合改革的企业的资产范围后，企业或财产权控股单位应选择并雇用具有相应资格的中介机构，以进行财务审计和资产评估工作。 资产评估结果按照法规公开，并形成了公众结论。 然后，批准单位组织相关专家参加审查，然后批准或提交资产评估报告。

5.实施财产权交易

当国有企业发展混合所有权时，涉及的国有资产交易（除了经过批准的非公共协议转让或资本增长外，必须符合相关法规例如房地产权贸易市场和股票市场。 ，选择最佳投资者，以防止内部控制和利息转移，并通过房地产权市场引入非公共资本投资者。 主要方法包括增加资本和股份扩张以及一部分国有权益的转移。 通过股票市场引入非公共资本投资者的主要方法包括初始上市（IPO）和上市公司股份转让，证券发行，资产重组等。在通过市场平台引入非公共资本投资者的过程中必须付费以确保所有类型的社会资本的平等参与权，而拟议参与者的条件和要求不得清楚或违反公平竞争原则。

6.处理变更注册

企业是处理变更注册的负责实体。 混合所有权改革计划的批准部门应指导和监督企业完成变更注册工作，组织交易的双方，以完成资产转让，帐户调整，公司文章的配方（修订）等。监管机构处理企业更改的注册程序。

（17）加强监督和管理

自治区的相关部门应加强对国有企业的混合所有权改革的监督，并改善国有财产权交易规则和监督系统。 国有资产监督机构必须严重处理对国有资产的非法转让和盗用，将公共资产转换为私人利益，转让福利，秘密运营并根据法律逃避改革。 审计部必须根据法律执行审计监督职能，并加强重组企业前国有企业的法律代表的离职审计。 全面发挥第三方机构在资产许可，财务审计，资产定价，股权监护权等方面的作用。加强对企业员工的内部监督。 我们将进一步改善信息披露，并有意识地接受社会监督。

6.组织和实施

（18）加强组织领导

国有企业的所有权改革是高度探索性和挑战性的，涉及广泛的领域，具有强烈的政策影响，并引起了高度的社会关注。 所有城市，部门和部门都必须非常重视，统一他们的思想，并根据自主地区党委员会和政府的领导，根据国家和自治地区的决策和安排，仔细组织，严格遵守法规，澄清，责任，制定相关的支持政策，并确保审查和批准。 为了防止损失国有资产，并确保根据法律有序地进行混合所有权改革。 在政府企业沟通，共识建设，决策咨询，政策评估和典型宣传方面做得很好。

（19）进行飞行员示范

结合加深国有企业改革的“ 1+N”政策体系的整体部署，我们将在完全竞争性的行业和领域中选择代表性的国有企业，并积极促进混合所有权的试点证明。 精选的代表政府投资和融资项目在基础设施和公共服务领域，在政府和社会资本之间进行各种形式的飞行员合作，并加速可以复制和促进的模型和经验的形成。

（20）优化政策环境

自治区的相关部门应进一步研究行政权力的简化和委派权力，提高行政效率，加速政府职能的转型，并以有序和法律的方式促进企业中混合所有权经济工作的发展。 不断改善国有资产监督，注册，财政和税收管理，土地管理和金融服务的政策。 混合所有权改革必须科学地设计道路，充分利用相关的优惠政策并降低改革成本。 根据法律正确解决国有企业雇员之间的劳资关系，社会保险关系的转移和延续以及混合所有权改革中涉及的历史问题，以确保企业劳动力的稳定性。

（21）营造一个良好的氛围

加强公众舆论的宣传和指导，大力宣传以加深国有企业改革的原则和政策，仔细地总结和促进典型的案例和成功实践，并指导各种市场实体，以增强他们对改革的认识并大胆地创新。 我们必须在增加信任和消除疑问，建立和改善耐心的改革和创新机制，尊重基层倡议，并为企业家创造自身开展自己的业务的轻松环境，决心做出良好的疑问，确定良好的工作。改革，并具有干净直立的氛围。