澳大利亚公司治理结构，你知多少？
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|（一）董事会
一、董事会的权利
与中国法律不同，根据澳大利亚法律，董事会享有比股东大会更广泛的权利。 例如，根据澳大利亚公司法（以下简称“公司法”）第198A(2)1条，董事会拥有除授予股东大会之外的所有权利，包括声明权和分配股利、对外投资和提供担保的一切重大决策权。
公司章程可以划分股东和董事会的权利，例如规定投资超过一定数额需要经股东会批准，或者规定是否分配股利由股东会决定。 《公司法》第一百八十七条规定，全资子公司董事会应当以母公司最佳利益为出发点。
董事可以将自己的部分权利和责任委托给公司的高级管理人员（ ），让他们以董事的身份管理公司。 然而，有些责任不能被委托，例如确保公司财务报表真实的责任。
董事会通过高级管理层（包括首席执行官和其他关键管理人员）在公司的日常运营中做出决策。 董事必须以股东整体最佳利益为出发点行事。 如果董事违反职责，董事个人和公司都可能面临制裁，包括经济处罚和监禁。
2、董事会会议及表决情况
董事会通常采用简单多数原则（超过50%的表决票数）通过大多数决策，但公司可以通过公司章程或股东协议规定特殊事项的投票方式。 例如，具体事项需要全体董事一致同意，这样实质上就赋予了每位董事对该事项的否决权。
（二）股东大会情况
1、股东大会的权利
根据澳大利亚法律，股东不能直接参与公司的运营。 《公司法》规定了下列股东权利：
其中一些权利可以通过以下方式更改：
2、股东大会及表决情况
《公司法》规定，拥有超过一名股东的上市公司必须在每个日历年召开年度股东大会（AGM），并且应在公司财政年度结束后的五个月内举行。 私营企业则无上述要求。
除了股东大会外，上市公司还可以召开特别股东大会（或通常称为股东大会）。 单独或者合计持有5%以上股份的股东可以随时要求董事召开临时股东大会。 召开会议的请求必须以书面形式提出，并且必须说明会议上提出的决议并由请求股东签署。
普通决议（ ）可以简单多数（即超过 50% 的票数赞成）通过，例如：
《公司法》规定的特殊事项需要以特别决议方式通过（即至少需要75%的票数通过），例如：
此外，公司章程、股东协议还可以对其他需要特别决议或者全体股东一致同意的事项作出特别规定。
2. 公司章程及替代条款
1.替代条款
《公司法》第一百四十一条列出了39条替代规则（《规则》），其范围非常广泛，包括：
在澳大利亚成立的公司可以但不要求采用可替代条款。 《公司法》第一百三十五条规定，除非公司章程或者股东协议排除其适用优先股制度，否则所有替代规定自动适用于公司。
2. 公司章程及替代条款
此外，公司法中的可替代规则还默认将决策权分配给公司，将公司管理权赋予董事会（第198A条），而股东会的权力通常包括任命或罢免董事（第 198A 条）。 201G； 203C）、通过或修改公司章程（第136条）、启动自愿清算程序（第12.3条）等。
虽然可替代条款为在澳大利亚注册的公司提供了一个简单的选择，但“一刀切”模式并不适用于每家公司。
一般来说，专门制定的公司章程可以明确排除或采用特定的替代规则，同时根据其特定的需要和性质制定内部规则。 如果公司想要明确划分和细化股东权利和董事会权利，比如超过一定数额的重大投资由股东决定，就需要制定更符合公司章程的章程。结合公司情况，满足公司实际需求。
但需要注意的是，如果股东过度干预公司经营活动，对公司日常决策产生重大影响，该股东可能被视为“影子董事”，需要对公司承担同样的个人责任作为导演。
3、普通股、优先股及其他股份类别制度
根据澳大利亚法律，公司可以发行不同类别（Class）的股票，主要包括：
4、股权转让及股东退出
《公司法》规定，公司股份依照公司章程或者股东协议的规定可以转让。 除法律规定限制股权转让的情况（如公司破产清算后的股权转让）外，一般来说，私营公司可以在公司章程或股东协议中规定股权转让限制。 例如，股东可以在股东协议中约定前置权、附随权或拖随权条款。
非上市公司可以在公司章程中规定优先购买权，要求出售股份的股东向现有股东提出出售股份的要约，或者以其他方式参与某种形式的股份转让程序。 公司章程还可以规定，公司发行新股筹集资金时，按照现有股东所持股份的比例向其发行股份。
此外，优先股股东的退出机制也需要在股东协议中具体约定。
概括
公司章程在澳大利亚企业中发挥着至关重要的作用。 它们的起草不仅是为了满足法律要求，而且还排除了公司法替代条款的适用，从而为公司治理提供了灵活性，以适应公司运营的具体情况。 需求，从而保障股东权益，吸引投资者，降低潜在的法律风险。 因此，我们建议在澳大利亚投资的企业应定制适�**拇罄亲庸镜恼鲁獭� 通过定制章程，公司可以根据其具体需求建立治理框架，以确保公司的管理和运营方法与其业务模式和战略需求相一致。 。
1. 本条为可替代条款（规则）。