深圳证券交易所就公开发布创业板改革并试点注册制业务规则答记者问

为贯彻落实党中央、国务院关于创业板改革并试点注册制的决策部署，按照中国证监会统一部署，深圳证券交易所紧紧围绕创业板改革试点按照“一条主线、三个协调”的思路，遵循“改革开放、改革透明、合力推进改革”的原则，制定或修订创业板改革试点注册制配套规则4月27日，深交所发布实施规则，并就创业板发行上市审核、证券交易、持续监管等8项重大规则公开征求意见。深交所回答了记者提问。

一、请介绍深交所关于创业板改革及试点注册制安排的总体思路。

答：创业板改革和试点注册制深入贯彻....新时代中国特色社会主义思想。 这是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、增强资本市场功能的重要安排。 是党中央对“两个大局”的深刻把握。 统筹推进疫情防控和经济社会发展，支持粤港澳大湾区和中国特色社会主义先行示范区建设。 实施新证券法，全面深化资本市场改革，继往开来的关键一步。 打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场具有重要意义。 这次改革顺应了发展大势，更加依靠创新、创造、创造。 主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 试点注册制是创业板改革的主线。 创业板IPO、再融资、并购重组将同步实行注册制，相关制度和规则也将相应完善。 系统整体设计主要遵循以下三点：

一是深化改革，全面落实新证券法。 按照新《证券法》全面实行注册制的基本定位，我们坚持市场化、法制化改革方向，以信息披露为核心，首次发行、再融资同步实行注册制统筹改革、完善发行、承销、上市。 、信息披露、交易、退市等市场基础制度进一步优化市场功能，增强市场活跃度，增强创业板对创新创业企业的服务能力。

二是协调发展，促进资本要素市场化配置。 科创板推出以来，总体运行平稳，一系列基础性制度改革经受住了市场的考验。 创业板改革是继科创板之后的又一重大改革举措。 总结复制推广科创板有效制度安排开通创业板，保持深沪证券交易所注册制总体规则体系和内容，并结合自身特点进行优化创新。 完善创业板市场建设，更好发挥市场在资源配置中的决定性作用。

三是稳中求进，为全市场实施注册制改革积累经验。 创业板改革首次同步推进增量市场和存量市场改革。 既要注重保持规则的稳定性和连续性，做好新旧规则的衔接，稳定现有上市公司和投资者的预期，维护现有市场的健康发展； 还要围绕实际发展需要作出适应性安排，进一步补充制度短板，推动上市公司质量提升，积极探索更适合发展特点的制度实践法治框架下的创新创业企业发展。

2、请介绍本次公开征求意见规则的总体情况。

答：创业板改革和试点注册制是一次全面、系统的制度改革。 深交所按照证监会统一部署，及时制定和修订相关业务规则，为改革实施提供坚强有力的制度保障。 本次公开征求意见的业务规则主要涉及以下三个方面：

一是发行上市审核相关业务规则。 为规范发行上市审核工作，现制定《创业板股票发行上市审核规则》、《创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《创业板上市公司重大资产重组审核规则》明确创业板IPO、再融资审核时间、审核内容、方式、程序、各方责任以及并购重组自律措施，推动审核更加市场化，结合实际着力提高制度包容性和市场有效性。 同时制定了《创业板上市委员会管理办法》和《行业咨询专家库工作细则》，规定了上市委员会和专家库的人员构成、履职要求、工作职责等事项，确保上市委员会运作规范高效，体现专家库工作机制适度灵活。

二是继续对相关业务规则进行监管。 此次《创业板股票上市规则》修订，坚持突出重点、面向问题、兼顾存量股票的原则，强化以信息披露为核心的监管理念，落实上市、退市、信息披露等要求。制定多元化上市条件，优化简化退市标准和流程，明确特殊股权结构企业和红筹企业监管要求，优化股权激励机制，完善减持安排，强化创新型企业信息披露要求创业和亏损企业，提高信息披露的针对性和有效性。

三是与交易相关的业务规则。 根据创业板市场基础和投资者特点，本次制定《创业板股票交易特别规定》和《创业板转融券转融资业务特别规定》，对创业板股票的涨跌幅限制和转融通业务作出规定。盘后定价交易。 、新股上市初始交易机制、二次融资标的范围和再融资机制等制度安排，进一步提高市场定价效率，加强市场风险防控，完善多空平衡机制，促进改革创新创业板交易机制。

三、请简要介绍《创业板股票发行上市审核规则》、《创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《创业板上市公司重大资产重组审核规则》的主要原则和特点。

答：IPO、再融资、并购审查规则的审查对象不同，但在框架和制度安排上有很多共同内容。 三项规则的原则和特点主要体现在以下三点：

一是坚持信息公开为核心。 明确发行人是信息披露第一责任人，确保信息披露真实、准确、完整，中介机构承担“把关人”责任，检查发行人信息披露情况。 在关注发行条件和上市条件的基础上，加强信息披露监管，推进问询披露，推动提高信息披露质量，让市场主体有效判断发行人的投资价值。

二是坚持公开透明原则。 实施“阳光审计”，确保“两个预见”。 一是明确首次公开发行股票、再融资、并购重组的具体审核时限和回复时限，企业从申请、审核、注册到上市的审核流程可预期。 二是充分公开审核规则、函件披露规则、审核问答等，详细披露受理情况、问询答复、上市委员会审核结果等，确保审核操作严格规范，增强审核的可预见性。审核结果。

三是坚持市场化、法治化原则。 一是设定更加多元化、包容性的上市条件，关注公司持续经营能力，明确影响投资者价值判断的事项作为信息披露要求。 二是认真落实上级法律要求，建立健全相关自律规则，做到制度完整、规则明确、有法可依。 三是强化事前、事中、事后监管，督促各市场主体履行职责，对违规当事人特别是虚假陈述、欺诈发行等乱象及时采取自律和惩戒措施，坚决严厉打击，净化市场。 市场生态，维护市场有序运行。

4、请您简要介绍一下《股票发行并创业板上市审核规则》的要点。

答：《创业板股票发行上市审核规则》以审核为主线，按照业务时序逻辑，对审核内容、方式、程序、各方责任、自律监管等作出明确规定。 全书九章，共八十章。 六篇文章，主要内容：

一是规定审查内容。 深交所将对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审核。 交易所在关注发行条件和上市条件的基础上，重点关注发行人信息披露是否符合真实、准确、完整的要求； 是否包含对投资者投资决策有重大影响的信息； 发行上市申请文件及信息披露内容是否一致； 发行上市申请文件的披露内容是否简洁、易懂。

二是明确审查方式、程序和时限。 审核工作以答疑方式进行，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，督促中介机构切实履行信息披露职责。 明确受理、询问答复、中止和恢复审核、上市委员会审核、报送注册等审核程序，明确整个审核流程及其关键节点的时限要求。 发行上市审核时间最长不超过3个月，发行人和中介机构问询回复时间最长不超过3个月。

三是强化违法行为自律和监督。 明确发行人有虚假陈述或者严重干扰交易所审核工作的，深交所可以给予一年以上五年不予受理发行上市申请文件的纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 规定，中介机构及相关人员未勤勉尽责的，深圳证券交易所可以实施三个月至三年不予受理发行上市申请文件和信息披露文件等纪律处分。

五、请简要介绍《创业板证券发行上市审核规定》的要点。

答：《创业板上市公司证券发行上市审核规定》规定了再融资审核的内容、方式、程序、各方责任和自律监督。 主要制度设计与IPO基本相同。 再融资审核更加市场化、更加灵活便捷，主要规定了以下几个方面：

一是明确审查关注的重点事项。 深交所主要审查发行条件、上市条件和信息披露合规性，重点审查中介机构是否合法合规发表意见，相关意见的理由和依据是否充分，上市公司信息披露是否真实、准确、合理。完全的。 是否符合相关披露要求。

二是缩短审查时限和环节。 再融资审核流程与IPO审核流程基本相同，但审核时限缩短至2个月，发出首轮问询时间缩短至15个工作日，向特定对象发行证券无需提交上市委员会审核。

三是优化向特定对象发行股票简易程序制度。 对符合条件的小额快速再融资，设立简易审核程序。 深圳证券交易所将在2个工作日内受理申请，并自受理之日起3个工作日内向中国证监会报送登记，并进行后续监管。

四是加强违法行为自律和监督。 对于再融资审核过程中发现的信函披露违规、妨碍检查、干扰审核等违规行为，深交所将加大监管力度，强化问责。 同时，为避免简化程序的滥用，对违反简化程序向特定对象发行股票的行为将予以严肃处理。

六、请简要介绍《创业板上市公司重大资产重组审核规则》的要点。

答：《创业板上市公司重大资产重组审核规定》结合现有创业板公司的实际情况，从主体、程序、制度等方面进行适应性调整，并规定对信息公开要求、审核内容和方式、程序和期限、各方责任、自律监督等方面作出了全面规定。 主要内容包括以下几个方面：

一是注重制度的普惠性和服务市场的有效性。 按照《重组管理办法》要求，明确符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产可以重组并在创业板上市； 考虑现有存量，为现有企业转型升级、同行业或上下游并购留出制度空间，且不强制并购标的资产与上市公司具有协同效应； 发行股份购买资产的价格下限放宽至市场参考价的80%； 丰富并购重组支付工具，支持上市公司自主决策。

二是强调审查机制的效率和透明度。 重点审查标的资产是否符合创业板定位或与上市公司同行业或上下游、重组交易的必要性、资产定价的合理性、公平性以及是否存在损害权益的情形以及上市公司和股东的利益； 优化重组审核程序，仅将重组上市申请提交上市委员会审核，进一步缩短重组审核时限。

三是督促各方回归岗位、履行责任。 细化重组信息披露的重点内容和具体要求，明确重组交易各方应当诚实守信，审慎作出并履行相关承诺； 中介机构应当勤勉尽责，审慎出具文件、发表意见。 围绕业绩造假、失控、资金占用、逃避业绩补偿义务等问题，进一步细化独立财务顾问职责和惩戒机制，落实持续督导责任。

7、本次《创业板股票上市规则》修订的主要亮点有哪些？

答：《创业板股票上市规则》是创业板持续监管的基本规则，主要包括上市、持续监管、公司治理、信息披露、退市等内容，为创业板平稳运行、健康发展提供了坚实的制度保障。创业板发展。 深圳证券交易所认真贯彻落实新证券法，按照创业板改革和试点注册制总体要求，全面修改上市规则。 未来还将修订发布规范运作指引、业务办理指引等配套规则，进一步推动上市公司提升。 质量。 此次修订的主要内容包括：

一是优化上市条件，增强市场包容性。 综合考虑预期市值、营收、净利润等指标，制定多元化上市条件，支持不同成长阶段、不同类型的创新创业企业在创业板上市。 一是提高盈利上市标准，要求“最近两年净利润为正且累计净利润不低于5000万元”或“预计市值不低于10亿元，上年净利润为正，营业收入不低于5000万元。” 不到1亿元”。 二是取消最近一期期末不存在未弥补损失的要求。 三是支持已盈利并具有一定规模的特殊股权结构公司和红筹公司上市。 四是明确未盈利企业的上市标准，但一年内不执行，一年后再次评估。

二要完善退市机制，准确快速出清市场。 一是丰富完善退市指标，将净利润连续亏损指标调整为“扣除非经常性损益前后净利润较低者为负且营业收入低于1亿元”的综合指标，并新增“连续20笔交易”、“每日市值低于5亿元”的交易类退市指标和“信息披露存在重大缺陷或规范操作未及时整改的规范退市指标”等.、金融退市指标全面交叉适用，退市触发期限统一为两年，着力清理“僵尸”公司和空壳公司。 二是简化退市流程，取消暂停复牌环节，不再为交易退市设定退市盘整期，提高退市效率，优化重大违规强制退市、停牌安排，保护投资者交易权益。 三是加强风险提示，建立金融、监管、重大违法退市等退市风险提示制度。

三是加强公司治理，保护投资者权益。 一是专章规定公司治理规范要求，细化控股股东、实际控制人、董事、监事和高级人员忠诚、勤勉要求，强化义务和责任。 二是明确特别投票权股份持有人的资格、转让限制、投票权数量比例等具体要求。 三是强调红筹公司应确保境内投资者切实享有与境外基础证券持有人同等的权益。

四是适应市场特点，完善函件披露和减持要求。 一是强化对创新创业、未盈利企业的行业信息、经营风险、业绩波动等披露要求。 二是取消强制性业绩报告要求，放宽交易和关联交易披露标准，简化审核程序。 三是允许信息披露义务人在非交易时段向外界发布重大信息，但应当在下一交易时段之前履行信息披露义务。 四是对上市未盈利的公司，在控股股东盈利前减持比例、董事、监事、高级管理人员持股锁定期等方面作出专项安排。

五是提高股权激励灵活性，激发企业活力。 一是激励股份和期权总额由不超过总股本的10%增至20%。 二是明确拟授予股票批量注册、直接上市的情况。 三是持股5%以上的股东、实际控制人等符合条件的可以成为激励对象。

八、请简要介绍《创业板上市委员会管理办法》的要点。

答：制定《创业板上市委员会管理办法》是坚持市场化、法治化原则，对创业板上市委员会的组成和产生、职责和绩效要求、会议组织和召集程序等作出规定。 、工作纪律和监督管理等方面全面细化规章制度，确保上市委员会规范高效运作。

《创业板上市委员会管理办法》制定时，考虑到创业板改革和试点注册制的增量和现有特点，在制度机制上作出了以下安排：一是纳入再融资、重组上市经创业板上市委员会审议。 事情的范围。 二是将创业板上市委员会委员人数上限提高至60人。 三是审核发现发行人存在重大问题需要核实，委员会委员难以作出判断和形成审核意见的，经合议讨论后，审核可以延期。 同时明确了延期审查的时限、频次限制等机制。

九、请简要介绍《行业咨询专家库工作规则》的要点。

答：为准确把握公司所属行业特点，提高公司信息披露质量，深交所建立了行业咨询专家库，主要提供发行上市审核方面的专业咨询，同时为深圳证券交易所相关工作提供政策建议。 专家库的机制设计主要包括以下三点：

一是岗位职责重点是提供专业咨询和建议。 咨询事项主要包括发行人业务和技术相关的信息披露问题、发行人及重组上市基础资产是否符合相关要求、深交所相关行业信息披露规则的制定等。

二是工作机制保持适度灵活性。 专家库中的专家数量没有明确的限制，专家也没有固定的任期。 深交所可根据工作需要及时调整专家库的数量和构成，灵活性强。 同时，深交所将加强专家履职管理，及时对专家进行调整。 具体协商工作主要通过会议、书面信函等方式进行。

三是人员构成凸显专业性和代表性。 结合创业板的定位，明确专家库主要由与新技术、新产业、新业态、新模式密切相关的行业权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。 专家主要来自科研机构、知名企业、市场。 事业单位及其他单位。

十、本次创业板交易制度改革的重点是什么？

答：创业板交易制度改革是根据创业板现有市场特点和投资者结构，引入创新机制安排，进一步增强市场活跃度，提高定价效率，加强风险防控，促进平稳运行。 交易制度改革主要包括以下几点：

一是增加市场活跃度，适当放宽涨跌幅。 完善市场价格形成机制，减少交易阻力，创业板股票涨跌幅限制由10%提高至20%。

二是提高定价效率，优化股票交易新机制。 为适应股票上市初期价格波动大、换手率高的特点，将给予市场充足的定价空间。 创业板新股上市前五日价格不设涨跌幅限制，并建立价格稳定机制。

三是适应市场需求，实行盘后定价交易。 盘后定价交易的推出，允许投资者在竞价结束后按照收盘价买卖股票，丰富市场流动性管理方式，满足投资者交易需求。 明确深股通投资者可以参与盘后定价交易。

四是促进多空平衡，完善两化融合体制机制。 创业板注册制发行的上市股票自首个交易日起即可作为融资融券标的，并推出市场化申请再融资方式，投资者向证券公司借入证券当日即可卖出，允许战略投资者借贷和接受配股。 分享。

五是强化风险防控，优化微观机制安排。 以单笔申请数量100股及其倍数计算，限价申请不得超过10万股，市价申请不得超过5万股。 连续竞价期间申报限价的有效竞价幅度为上下2%。

11.除了公开征求意见的规则外，深圳证券交易所还修订并发布了“宝石适用性管理的实施措施”。 请介绍相关内容。

答：投资者适用性管理是资本市场中的重要基本系统，也是保护投资者合法权利和利益的重要措施。 从维持市场稳定和预防风险的角度来看，深圳证券交易所考虑了现有的宝石市场基金会和投资者条件，与GEM改革和试点注册系统协调，进一步优化了适合性管理要求，并确保了改革的平稳进步。

此修订遵循不变的股票，增量优化和风险匹配的原则。 一方面，当前的宝石股票投资者基础相对较大，因此我们必须考虑到股票市场的平稳运营，并专注于保持政策的连续性和平衡。 另一方面，GEM改革涉及各种基本系统，例如发行，上市，交易和提取，以及投资者的风险识别能力以及与这些匹配的风险承受能力所需的。

修订主要包括三个方面：首先，现有的宝石投资者可以继续参与交易。 其中，参与GEM股票交易的普通投资者在注册系统下的首次公开发行需要签署新的风险披露信。 其次，对于新申请GEM贸易管理局的个人投资者，进入门槛将增加，在前20个交易日和交易经验24个月的平均每日资产量为100,000。 第三个是通过取消签署现场风险披露信的要求来适应信息技术的发展，并促进投资者。 投资者可以在纸上或电子上签名。