深圳市新纶科技股份有限公司关于全资子公司苏州新纶收购江天精密49%股权暨关联交易的公告
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|本次收购完成后，江天精密将成为苏州新伦的全资子公司。 上述各方将于公司股东大会审议通过本次收购相关议案后签署股权转让协议。 翁铁健先生与任丽英女士在股权转让协议中承诺，股权转让完成后，江天精工2017年度净利润将不低于1600万元； 2018年净利润不低于2200万元； 2019年净利润不低于2800万元。 元; 若江天精工相关年度业绩未达到协议中上述承诺金额，翁铁建先生及任丽英女士将在聘请具有证券资格的审计机构审计后30日内以现金支付差额由公司。 予以补充。 （二）需履行的审批程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易对方中：翁铁建先生为公司副总裁，任丽英女士为翁铁建先生的配偶，与公司存在关联关系的自然人，故本次交易构成关联交易。 公司于2017年3月7日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司收购江天精密制造科技（苏州）有限公司49%股权暨关联交易的议案》。其全资子公司苏州新伦”，公司董事会授权公司管理层办理本次收购，并授权公司总裁付波签署相关法律文件。 该事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
本次交易的资金来源为公司自有资金。 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司收购属于旨在延伸产业链的投资行为，不属于风险投资的范畴。 二、交易各方基本情况 1、苏州新轮超净科技有限公司成立日期：2007 年 11 月 14 日 注册资本：225.27 亿元人民币 注册地址：苏州市唯亭镇唯新路 115 号工业园经营范围：生产：第二类：6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品； 销售：第二类：6801基本手术器械、6820普通诊断仪器、6841医学检验及基本设备； 第二类和第三类：6815注射和穿刺器械，6821医用电子仪器和设备（不包括植入式心脏起搏器），6845体外循环和血液处理设备，6854手术室、急诊室和诊断室设备和器具，6866医用高分子材料6865 医用缝合材料及粘合剂、6864 医用卫生材料及敷料； 研发生产：呼吸防护用品（非医用）、高粉尘过滤无尘防静电服、普通无尘防静电服、防静电无尘工作鞋、一次性模压PU鞋、脚趾保护安全鞋子、防静电塑�**按⒎谰驳缥蕹臼痔住⑽蕹灸ú肌⒕换谡帧⑿住⑽蕹敬蛴≈剑� 防静电洁净室相关产品的检测、测试服务及技术咨询服务； 公司自产产品的销售； 薄膜材料、铝板材料、散热材料、碳纤维材料的销售； 净化工程设计、施工； 自有厂房租赁； 公司产品出口及生产所需的机械设备、原辅材料进口； 防静电洁净服、帽子、防静电无尘鞋、无尘湿巾、手套的洗涤服务； 并提供无尘清洁技术咨询。
股东情况：深圳市芯伦科技有限公司持有100%股份。 法定代表人：侯毅 苏州新伦本次交易前持有江天精密51%的股权，为江天精密的控股股东。 2、翁铁建先生，身份证号：****，中国国籍，无境外永久居留权，持有江天精工23.40%股权，担任公司副总裁，与公司存在关联关系。 3、任丽英女士，身份证号：****，中国国籍，无境外永久居留权，持有江天精工12.60%股权，为翁铁建先生的配偶，与公司存在关联关系。 4、东台市新业泰坤投资咨询有限公司 成立日期：2011年12月16日 注册资本：100万元 注册地址：东台市沿海经济区光伏光电产业园 经营范围：投资咨询、企业管理咨询。 股东情况：北京新业泰坤投资有限公司出资100万元，出资比例100%。 法定代表人：龙喜新业泰坤，持有江天精工8.00%股权。 新业泰坤及其股东与公司、苏州新伦及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 5、北京泰辰投资管理有限公司成立日期：2003年1月22日 注册资本：3000万元 注册地址：海淀区西四环北路15号东楼8层910号，北京 经营范围：投资咨询； 投资管理; 商业管理; 企业管理咨询； 经济贸易咨询。
股东信息： 股东名称 认购金额 实际缴纳出资比例 石敏龙 2100 万（元） 2100 万（元） 70% 温春荣 300 万（元） 300 万（元） 10% 吴国基 600 万（元） 6万元（元） 20% 3 法定代表人：石敏龙 北京泰辰持有江天精工5.00%股权。 北京泰辰及其股东与公司、苏州新伦及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、关联交易标的基本情况 1、本次交易标的为江天精工49%股权。 公司基本情况如下： 法定代表人：翁铁建 成立日期：2010年7月20日 注册资本：555.55万元 实收资本：555.55万元 公司类型：有限公司 注册地址：微信188号苏州工业园区唯亭镇路经营范围：研发、制造、加工、销售：模具、洁净室精密治具、净化设备及机械产品； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 历史沿革：公司由翁铁健先生于2010年创立。2012年至2013年，苏州新伦、新业泰坤、北京泰辰先后通过增资或转让方式收购了公司股权。 2、交易标的主要财务指标（经审计）： 单位：元 项目 2016 年营业收入 77,084,892.37 营业利润 8,138,641.89 利润总额 9,491,526.94 净利润 8,807,227.74 经营活动产生的现金流量净额 5,665,010.47 净资产收益率（%） 24.90 项目 20 16 总资产在年底131,404,844.01净资产净资产34,974,285.79应收帐款58,930,799.18 4 3.收购之前和之后的股权结构：股东股东的名称在收购前股东（％）股东（％）股东（％）股东（％） 51.4 00 100 -enj xinl 51 00 100 -enj 00 100 - fiej 51 00 100 000 000.00 000.00 00 0.00 00 0.00 00 0.00 00 0.00.4。立盈 12.60 - 新业泰坤 8.00 - 北京泰辰 5.00 - 合计 100 100 4、江天精工目前无对外担保、诉讼、仲裁事项。 其主要资产位于新伦科技苏州工业园区，不存在查封、冻结等司法措施。
本次收购不涉及债权、债务转移，也不导致公司关联方与公司之间产生新的关联交易或同业竞争。 5、标的公司的审计评估工作由公司委托具有证券资格的北京中证天同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所按照中国会计准则出具了标的公司的审计报告。截至2016年12月31日，公司资产负债表、2016年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表、财务报表附注已经审计，并编制了《江天精工2016年度财务报表》 《审计报告》于2017年3月6日出具（证天通[2017]审字10002号）。 受公司委托，具有证券资质的万隆（上海）资产评估有限公司对公司收购的江天精密股权进行了价值评估。 资产评估公司经对江天精工提供的法律文件、会计记录及相关资料进行核实、审查，并进行必要的市场调查和交易价格比较后，于2017年3月6日出具了《江天精工股东全部股权价值评估报告》评估报告》《万隆审评（2017）第1091号》。根据报告内容，评估基准日采用收益法评估的被评估单位全部股东权益价值为人民币200,530,000元（人民币200,053,000元）。 4、关联交易的定价原则和依据 本次交易的定价原则是经过具有证券资质的专业机构的审计评估结果。公平、公开、公正，对各方友好。
本次交易不存在利用关联关系损害上市公司及股东利益的行为，也不存在通过本次交易向关联方输送利益的情况。 五、股权收购协议的主要内容 （一）交易概述 本次股权转让标的（以下简称“标的股权”）为翁铁健先生、任丽英女士、新业泰坤、北京泰辰（以下简称“标的股权”）。江天精密合法持有合计49%的股权，苏州新伦为本次股权转让的受让方（以下简称“乙方”）。 根据甲、乙双方协商，拟签署股权转让协议（以下简称“协议”或“本协议”）。 甲方转让的股权包括该股权所包含的全部股东权利和义务； 其中股东权益包括但不限于被转让股权所附的流动资产和利息、公司未来的潜在价值和能够取得的利益，以及被转让股权所附带的其他权益股权比例符合法律、法规及标的公司章程的规定。 （二）交易价格及业绩承诺 1、转让价格由甲乙双方协商确定。本次股权转让价格如下： （1）转让所持标的股权的对价总额翁铁健先生及其配偶任丽英女士为7200万元； （2）新业泰坤持有的标的股权转让对价为1600万元； （3）北京泰辰持有的标的股权转让对价为人民币1,000万元。 2、本次股权转让过程中产生的税费由甲、乙方按照国家法律法规的要求分别缴纳。 国家法律法规未明确规定的其他相关费用，由双方共同承担。
三、业绩承诺甲方股权转让后，翁铁建先生将继续负责江天精工的经营管理。 翁铁健先生及其配偶任丽英女士在股权转让协议中承诺履行如下：江天精工2017年度净利润不低于1600万元； 2018年净利润不低于2200万元； 2019年净利润不低于2800万元； 若江天精工相关年度业绩未达到协议中的上述承诺金额，翁铁建先生及其配偶任丽英女士将在审计机构审计后30日内以现金方式补足差额。公司聘请的证券资质齐全。 （三）其他重要条款 1、协议任何一方未能或不当履行本协议规定的任何义务或责任，包括6种行为和/或不作为，均构成对本协议的违约，即构成违约协议项下的合同。 行为。 2、若任何一方违反协议，守约方有权终止协议，并要求违约方支付股权转让价款的20%作为违约金。 该违约金不能补偿守约方遭受的损失的，违约方还应当赔偿剩余损失。 3、甲方向乙方转让的标的股权自本协议签署生效之日起转让。 自本协议生效之日起至股权转让工商变更登记完成期间，双方确认乙方对标的股权拥有无可争议的所有权、收益权、完全处置权及其他合法股东权利。 4、双方同意，双方因本协议的有效性、解释、订立、履行而发生的或与本协议有关的任何争议，应友好协商解决； 协商不成的，任何一方均可将争议提交协议签订地有管辖权的深圳市管辖。 遂向人民法院提起诉讼。
5、本协议经双方授权代表（自然人方只需签字）签字并加盖公章，并经深圳市新伦科技有限公司股东大会审议通过股权转让事项后生效六、本次股权转让完成后，翁铁建先生承诺继续在江天精工或乙方指定的其他公司工作不少于五年。 甲方翁铁健先生如从江天精工或乙方指定的公司辞职，保证自辞职之日起两年内，不直接或间接从事与甲方相同或类似的业务B、江天精工或其上下游企业自辞职之日起两年内。 六、关联交易说明 1、本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等，不存在与关联方的同业竞争。 2、本年度年初至披露日，公司与关联方不存在其他关联交易。 七、关联交易的目的及对公司的影响模具是工业世界的基石产业，是规模化、标准化、低成本生产的基础。 在当前我国工业化进程快速发展的时期，模具行业仍然充满着广阔的市场机遇。 从我国模具行业现状来看，普通模具已完全实现国内自给。 但以大型、精密、高效、高性能模具为代表的高技术精密模具自给率不足。 高端模具很大一部分需要依赖进口。 国内高端精密模具的开发制造还有很大的市场发展空间。 7 江天精工以医疗耗材模具起家，一直专注于医疗、日化、食品包装类多腔、高精度模具生产。
近年来，公司一方面加大技术改革和创新力度，开发出多型腔模具、旋转立方模具等技术壁垒较高的新产品。 在产品质量提升、生产效率提升等方面取得了可喜的成果。 另一方面，借助公司庞大的销售渠道、销售队伍和客户群，在市场开拓上也取得了较大突破，经营业绩大幅增长。 2016年营业收入较2015年增长225%。同时，江天精工积极实施转型升级战略，优化客户结构和产品结构，提高客户质量，增强市场知名度，延伸产品线。 已取得了显着的成果。 其50%左右的市场份额来自于医疗模具，30%的市场份额来自于医疗模具。 %来自食品包装模具，20%来自日化产品模具。 产业布局合理。 江天精密拥有大批技术人才和丰富的模具制造经验。 其模具质量稳定可靠。 其技术和服务紧跟欧美一流企业。 对高端、优质客户具有很强的吸引力。 其主要客户有石家庄四药、山东威高、华人药业、海天酱油、伊利、资生堂、强生、妮维雅等国内外知名企业。 江天精密希望掌握全球模具行业最前沿、最先进的技术，依托良好的客户资源，成为全球领先的精密模具公司。 由于江天精工呈现出良好的发展态势，营业收入和净利润大幅增长，且与公司超净实验室、净化工程等业务板块具有良好的协同效应，公司拟收购公司49%股权，从而成为公司的全资子公司。
本次收购短期内将对公司现金流产生一定影响。 中长期来看，将有利于提升公司业绩，拓展公司业务领域和探索利润增长点，提高公司资产回报率，有利于推动公司经营战略升级。 8、事前认可意见、独立意见及监事会、独立董事发起人意见 （1）独立董事事前认可意见 江天精密为本公司全资子公司苏州新伦的控股子公司，自然人江天精工自然人股东翁铁建、任丽英与公司存在密切关联关系。 关联关系，故本次交易构成关联交易。 本次股权收购符合公司战略发展需要新纶科技股票，能够更好地整合资源，开发利润增长点，有利于增强公司市场竞争力。 同时，可以避免未来与关联方潜在的同业竞争，减少关联交易，且定价客观、公平。 为符合公司及全体股东的利益，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事的独立意见 8 1、独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法的适当性等资产评估相关事项发表了如下独立意见以及估值定价的公平性。 ：（1）本次交易聘请的评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司，具有从事证券相关评估业务的资格，遴选程序合法合规。 评估机构及其承办评估人员与公司、交易方不存在影响其独立提供服务的利益关系或冲突，完全独立。 （二）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考。
本次评估工作按照国家相关法律法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，履行了必要的评估程序，对评估基准日标的资产的价值进行了评估。 选择的评估方法合理，与评估目的一致。 （三）本次评估的评估结果客观、公允地反映了评估基准日标的资产的实际状况，评估方法适当，评估结论公允。 本次交易以评估基准日标的资产的评估价值为依据，最终交易价格由交易双方协商确定。 2、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则。 经具有证券资质的专业机构审核评估。 本次交易定价合理、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 公司董事会审议本次关联交易时，决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。 我们同意公司股权收购事项，并同意将该事项提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 3、监事会意见：本次股权收购符合公司战略发展的需要，能够更好地整合资源，同时能够避免未来与关联方潜在的同业竞争，减少关联交易。 定价客观公正，审核程序符合相关规定。 公司及全体股东的利益。 4、保荐机构出具的核查意见。 经核实，保荐机构认为：（1）本次关联交易聘请的评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司，具有从事证券相关评估业务的资格，遴选程序合法并合规。 。
评估机构及其承办评估人员与公司、交易方不存在影响其独立提供服务的利益关系或冲突，完全独立。 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据9。 本次评估工作按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对评估基准日标的资产的价值进行了评估。 选择的评估方法合理，与评估目的一致。 本次评估结果客观、公允地反映了评估基准日标的资产的实际状况，评估方法适当，本次评估结论公允。 本次交易以评估基准日标的资产的评估价值为基础，最终交易价格由交易双方协商确定。 （二）本次关联交易完全合理、必要，定价公平，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。 本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会损害公司及股东的利益。 （3）本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 公司独立董事已出具事前认可意见，并发表了明确的独立意见。 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 综上，保荐机构对新伦科技上述关联交易无异议。 九、备查文件： 1、第四届董事会第八次会议决议； 2、第四届监事会第七次会议决议； 3、独立董事事前认可意见； 4、独立董事发表的独立意见； 5、机构出具的保荐核查意见； 6、北京中证天同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的审计报告； 7、万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告特别公告。 深圳市新伦科技有限公司 董事会 2017年3月8日 10