从索芙特到天夏智慧：一把木瓜的“公司”

作者|木鱼

流程编辑器| 茜茜

作为一个在四线城市长大的90后孩子，小时候还没有网购、电商，物质资源远不如现在丰富。

那些南方水果在那个时代的北方小城并不常见，风云君对它们的最初认识也只是来自书本和电视。

后来，木瓜就成了例外。 这要归功于一款名为“Softe”的木瓜皂，终于让无法亲自品尝的风云君有机会感受到木瓜的甜味。

说了这么多，与天下科技无关。

强者留守，必上前线。

1、从柔弱到天下智慧

天下智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天下智能”或“公司”，股票代码：，SZ），前身为索夫特股份有限公司（以下简称“索夫特”），主要从事日用化妆品研发、生产和销售，曾以海藻减肥皂、木瓜美白祛斑洗面奶等明星产品风靡全国。

2001年，索菲特借壳广西红日成功上市，成为中国日化第一股。 到2007年，其业绩达到顶峰，营业收入高达5.25亿元。

Soft一直采取单一品牌战略。 随着国际知名日化品牌进入中国市场，很快在激烈的市场竞争中失去了优势，逐渐被挤出市场。

2007年以后，营业收入增长开始停滞，甚至出现负增长； 净利润波动较大。 盈利的年份一般都是小利，亏损的年份都是巨亏。

但扣除非经常性损益后的净利润已连续八年亏损，2010年至2014年期间更是巨额亏损。

面对主营业务的稳步下滑，转型成为公司“唯一”的出路。 软特开始寻求转型，开始了“重组——失败——重组——……”的艰难转型。

索夫特曾先后筹划与广西传媒、《印象刘三姐》、唐氏公司重组，但均以失败告终。

在经历了三次重组失败后，直到2015年，公司才终于成功找到了预定目标。

索夫特通??过二级市场定向增发募资41亿元，以1467%的溢价收购杭州天下科技集团有限公司（以下简称“天下科技”）100%股权。

高溢价收购一般都会附有业绩承诺：天下科技2015年、2016年、2017年实现的经审计净利润分别不低于3.1亿元、4.1亿元、5.2亿元。

说实话，风云君早年涉足安防智慧城市领域多年，从未听说过这样的行业公司。 至少这家公司不是行业龙头。 看着这个盈利承诺，我其实是感到害怕的。

重组成功后，索夫特更名为天下智慧，正式进军智慧城市领域。

2016年，公司战略目标变更为：

依托杭州天下科技集团有限公司在智慧城市领域建立业务布局，打造具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为进一步拓展该领域业务奠定基础。 同时，逐步替代现有化妆品业务和药品流通业务，努力尽快实现产业转型发展战略，充分利用产业转型发展机遇，实现产业稳健增长。公司的经营业绩。

天下智慧很好地执行了公司的战略规划，开始快速处置与原有主营业务相关的资产。

同样在2016年，天下智慧出售了六家子公司，包括：

2890.62万元出售广西红日娇琪皮肤清洁用品有限公司75%股权； 3591.45万元出售五洲软特化妆品销售有限公司100%股权及控股子公司陕西吉琪51%股权，其中：五洲软特化妆品销售有限公司交易价格为3560.49万元，陕西吉奇成交价格为30.96万元； 广东传奇置业有限公司100%股权以1元出售； 以1元出售软香港贸易有限公司100%股权； 广州天琪娇颜化妆品有限公司以3.98亿元出售。

2.进军智慧城市

完成出售六家子公司后，天下智慧完成日化资产剥离，成为一家进军智慧城市的“纯粹”科技公司。

近年来，智慧城市已上升为国家战略，各地政府相继出台各类支持智慧城市发展的政策，将智慧城市纳入发展规划。 随着政策红利的进一步释放，智慧城市产业规模将迎来快速增长。

目前，全球已启动或在建的智慧城市超过1000个。 从在建数量来看，中国拥有500个试点城市，位居第一。 智慧城市已从概念规划阶段进入项目建设实施阶段。

2010年以来，全国智慧城市投资保持年均复合增长率14.81%。 据前瞻产业研究院统计，2019年我国智慧城市市场规模预计将突破10万亿元，到2022年智慧城市建设投资将达到250亿元，年均复合2018年至2022年增长率约为33.38%。

公司成功搭上智慧城市快车，注入智慧城市业务，主要包括软件产品销售、系统集成建设及运营服务。

1、软件产品

天下智慧的软件产品销售包括数据产品、公共平台系统、行业应用软件系列。 数据产品主要包括以下产品：

基于上述数据产品的研发，天下智能开发了“1+N”系列智慧城市产品，并在全国范围内推广。

“1”是指智慧城市公共平台产品，是天下智能的核心产品，也是行业应用的基础。 主要包括智慧城市信息共享平台和智慧城市规划决策平台。

该公共平台提供基于地理信息的跨行业信息和数据共享与交换功能。 可实现网络化地理空间数据发布、地理空间分析处理、统计分析、目录数据等各类服务，满足各政府部门、企事业单位和公众对地理空间信息的多样化需求。

“N”指的是多行业应用，包括数字城市管理系统、智慧交通系统、平安城市、智慧园区、智慧商圈等。

2、系统集成

天下智能根据城市发展特点，采用定制化研发模式，将智慧城市技术平台与功能模块化设计相结合。 在提供智慧城市平台系统和行业应用软件的基础上，按照项目计划和合同完成项目。 智慧城市整体项目。

3、运营服务

运营服务是智慧城市建设的后期市场，主要用于满足海量数据处理和信息管理的需求。

天下智能目前的运营服务主要负责系统集成完成后的设备后期维护、培训辅导、系统应用和软件升级。 此外，针对未来城市发展趋势，系统将在原有基础上进行整体改造升级。

3.性能立即改变

好了，有了上面提到的崇高的商业支持和这么多的铺垫，天下智慧的运营情况如何呢？

通过数据，一目了然。

2016年至2018年，天下智能营业收入分别为12.77亿元、16.66亿元、10.91亿元，净利润分别为3.21亿元、5.74亿元、1.51亿元。

2018年是天下智慧承诺期后的第一年，业绩准确发生变化。

天下智能的营收增速逐年下滑，直至出现负增长。 2016年至2018年，天下智能营收增长率分别为186.41%、30.40%、-34.49%。

从公司现金流来看，2017年各项现金流入表现较为正常。 2018年，三类现金流出合计11.61亿元。

结合营业收入和现金流，2016年至2018年，天下智能销售商品、提供劳务收到的现金逐年减少。 同时，营业收入占比也从147.20%下降至49.01%，营业现金回笼能力逐年增强。 变得更糟。

经营活动现金突然大规模流出、经营现金回笼能力持续减弱，不禁引发人们对公司承诺期内业绩价值的深刻思考。

事实上，经营性现金生成能力差是收购天下科技之前就存在的问题。

关于这个问题，我们还得回到收购之初开始说。

4. 发人深省的重组

对于高溢价收购，风云君接受了这么长时间的A股市场事实教育后，一直持怀疑态度。 同样，本次并购标的也存在不少疑点，主要集中在应收账款和重大合同两个方面。

首先，我们来看看应收账款。

首先，天下科技应收账款规模较大。

截至2014年底，天下科技应收账款为3.77亿元，占流动资产的67.64%，占总资产的62.21%。 如果应收账款余额过大，坏账违约风险就会相应增加。 一旦经营合同无法履行、拖欠货款或出现其他问题，就会产生较大的经营风险，影响企业的正常经营。

其次，天下科技的应收账款高度集中。

2014年，天下科技对1家客户的依赖度高达95.80%。 通俗地说，与其说Soft收购了一家公司，不如说Soft收购了一个客户。 如果应收账款集中在少数客户身上，只要任何一个客户出现问题，都会对公司的经营和财务造成严重影响。

虽然这种情况后期有所改善，但应收账款客户集中度仍然较高。 2016年至2018年，天下科技前五名客户应收账款占比分别为98.87%、91.66%、91.50%。

第三，天下科技的主要应收账款客户也存在不少问题。

（2016年年报查询函）

天下科技的大客户是一群新成立的年轻人：

2014年最大客户江西城云信息投资有限公司（以下简称“江西城云”）于2014年6月刚刚成立；

2015年最大客户安顺智慧城市信息有限公司（以下简称“安顺智慧”），2015年10月刚刚成立；

2016年最大客户是2016年9月刚刚成立的重庆永川区天河智慧商圈运营管理有限公司（以下简称“天河智慧”）。

上述“小鲜肉”在成立一年内就与该公司成功签订了价值数亿元的大合同。

天眼查信息显示，江西成云与天河智慧均受四川晶棉投资有限公司（以下简称“晶棉投资”）控制，且存在关联关系。

然后，我们看看大合同。

在对天下科技的评价中天夏智慧，提到其签署了重大合同和框架协议。 但根据随后年报披露的信息，公司2015年非公开股票发行计划中所载的高达161亿元的重大合同框架协议并未真正落实。

（关于2015年非公开发行A股股票的补充公告）

2016年年报显示，仅完成1个重大合同，客户为天河智慧。 根据上图天下智慧2016年度前五名客户情况，上述合同框架协议于2016年度未顺利履行。

截至2017年，相关框架协议仍未落实。

2017年年报显示，2017年签订了两笔重大合同，分别是西藏润腾创业投资有限公司（以下简称“润腾创投”）和成都广众影视大数据科技有限公司（以下简称“广中创投科技”），合同价格分别为8.24亿元和14.46亿元。

天眼查信息显示，这两个大客户也与公司此前的客户有着千丝万缕的联系：润腾创投与2015年的大客户安顺智能有关联，光中科技则是晶明投资旗下的公司。

至于上述框架协议是否会在2018年实施……风云君想说，你们真是又傻又天真。 如果实施的话，2018年的业绩会发生变化吗？

我明确告诉大家，承诺期已满，业绩已达到，无需履行。

请大家离开，不要围观，不要恶意炒作——上市公司的事情能叫偷窃吗？

虽然上述高额框架协议最终没有落地，但我们不知道它在当年的估值中发挥了多大的作用，也不便询问。

总之，Soft以14.67倍的溢价成功转型为现在的天下智慧。

5、资产按期计提折旧

尽管面临重重风险，天下智慧最终还是顺利度过了2015年至2017年的业绩承诺期，2018年业绩终于发生改变。

作为对业绩变化的反应，使用资产减值。

2018年，天下科技计提资产减值准备1.45亿元，其中商誉减值损失1.05亿元，坏账损失4000万元。

熟悉市值情况的朋友都知道，这些资产减值损失并非空穴来风。

首先，我们来看看商誉减值。

风云君已经多次阐述了并购产生的商誉风险，今天不再赘述。

合并后，商誉贡献了公司近一半的资产。 2015年，公司高溢价收购天下科技，确认商誉33.47亿元，占同期总资产58.81%，净资产66.91%。

2018年，天下智慧计提商誉减值后，天下智慧连同其他收购产生的商誉账面价值仍高达33.17亿元，占同期总资产的44.69%，占同期净资产的44.69%。 58.61%。

让我们看看坏账损失。

天下智能的坏账损失主要来自应收账款坏账准备。 天下智能应收账款的突然增长始于2016年转型后，此后逐年增长。

2016年至2018年，天下智慧应收账款余额分别为8.56亿元、12.39亿元、14.89亿元，分别占总资产的14.86%、17.42%、20.96%。

如果应收账款规模过高，必然导致坏账风险扩大。

同时，还有一点值得注意。 2016年至2018年，天下智能应收账款占营业收入的比例分别为66.21%、74.39%和136.46%。 应收账款已远远超过营业收入。

这再次印证了公司在分析现金流时对其承诺期内业绩价值的怀疑。

6、有还债压力但不太在意

截至2018年底，公司流动资产合计24.28亿元，流动负债合计14.14亿元，流动比率为1.72。 短期偿债压力和偿债风险似乎不存在问题。

但！

首先，截至2018年底，天下智能受限资产高达12.23亿元。 扣除限制性资产后，流动资产中的非限制性资产仅有14.75亿元。 在不考虑资产流动性的情况下，保护流动负债的能力仅为1.04。

其次，保守地说，天下智慧截至2018年末的非受限货币资金仅为3.03亿元，流动负债保障能力仅为0.21。

三是天下智慧尚有到期后展期的4.99亿元委托理财未按时收回。 无法完全确定其中涉及的风险。

下面的事实也证明了天下智慧的压力。

首先，根据2018年年报，天下智慧存在逾期短期借款余额1.24亿元，逾期未付商业票据4677.65万元。

其次，天下智慧尚存在保底暴露风险6.11亿元。

三、截至2018年底，天下智能欠税金额4.92亿元，已计提滞纳金罚款5615.85万元。 如果上述税款仍未按时缴纳，高额滞纳金将继续增加。

最后，天下智慧卷入多起未决诉讼，多个银行账户被冻结。 截至2019年6月，天下智慧及其子公司被冻结银行账户总额为199.3万元。

不过，天下智慧似乎并不在意其偿债压力。

首先，截至2018年底，天下智能预付费账户同比增加2.16亿元。

其次，2018年，天下智慧以闲置资金向子公司投资3.5亿元。

三是天下智能拟以20.4亿元收购江苏金桥市场发展有限公司51%股权。 虽然收购以并购基金的形式进行，但该基金的主要担保措施是项目房产抵押，还款来源是房产。 销售和租金收入并不能完全避免偿债压力的增加。

7、研发投入减少

天下智慧处于一个快速发展的行业，研发费用本身就是保证其增长的关键。

同时，为了提高产品的市场竞争力，保持产品和服务的创新，实现业绩增长，天下智慧将持续投入研发。

因此，研发投入是企业提升业绩的重要保障。

那么天下智慧的实际研发投入是多少？

2018年，天下智能的研发投入不但没有增加，反而有所减少。 而且，2016年至2018年期间，天下智能的研发投入资本化金额全部为零，且没有研发成果。

研发人员的减少更为明显。 2018年研发人员总数较2016年减少一半以上。虽然2018年研发人员数量同比减少15.24%，但研发费用中工资支出同比增长7.05%。

人才是科技的第一生产力。 没有人才的支撑，天下智能未来的业务发展如何保障？