（IPO）定向增发流程分析及操作实务分析

1、定向增发的定义

私募是指上市公司向少数合格投资者非公开发行股票的行为。 规定要求标的数量不得超过10家定向增发，发行价格不得低于公告前20笔交易市场价格的90%，股票发行期限为12个月。 认购后成为控股股东或实际控制人后36个月内不得转让。

定向增发包括两种情况：一是大投资者（如外资）想成为上市公司的战略股东甚至控股股东。 过去没有私募。 他们通常必须从大股东手中购买股份（例如，摩根士丹利和国际金融公司联合收购了海螺水泥14.33%的股份）。 新股东的钱都进了大股东的腰包。 强化上市公司的直接影响不大。 另一种是通过定向增发资金收购他人，快速扩大规模。

2、定向增发流程分析

（一）准备阶段

1、集团公司与上市公司进行可行性研究并提交可行性研究报告（聘请中介机构时须签订保密协议）；

2、集团公司履行重大资产重组内部程序并书面通知上市公司，上市公司依法披露并申请股票停牌；

3、集团公司将可行性研究报告报国资委预审；

4、国资委收到书面报告后，将在10个工作日内出具意见，并通知院团，院团将通知上市公司依法披露（未通过的， 、上市公司股票立即停牌，且3个月内不得重启该事项）；

5、上市公司就本次非公开发行股票方案与中国证监会进行初步沟通并获得普遍批准。

在筹备阶段，可以与上市公司高管进行沟通和了解。

注：本阶段主要包括报国资委进行重大资产重组预审，以及上市公司与证监会就定向增发事宜进行初步沟通，可同时进行时间。

（二）董事会会议阶段

1、董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在董事会会议召开当日或者前一日与相应发行对象签订有条件生效的股份认购合同；

2、上市公司董事会就有关事项（定价基准日、发行对象名称及其申购价格或定价原则、申购数量或范围、禁售期、条件生效的股份认购合同）作出决议；募集资金数额、用途等）；

3、董事会决议通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。 并制定非公开发行股票方案作为董事会决议的附件，与董事会决议同时披露；

4、本次发行涉及上市公司资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果以及经审计的盈利预测报告最迟应当与股东大会通知同时公告；

5、非公开发行股票的董事会决议公告后，涉及非公开发行股票的股东会决议有效期届满、发行计划发生变更等情况的，董事会董事应重新确定本次发行的定价基准日；

此阶段可以收集相关信息，进行存量分析研究，制定投资可行性分析报告。

注：现阶段存在聘请中介机构的问题。 上市公司定向增发需要聘请证券公司作为保荐人，重大资产重组需要聘请独立财务顾问。 如有需要，可以单独聘请中介机构，也可以只聘请一名中介机构（经纪公司）。 ）。 定向增发向国有股东收购资产，收购资产的定价以经国资委批准确认的资产评估价值为基础。

（三）股东大会召开阶段

1、上市公司股东大会关于非公开发行股票的决议至少应当包括《上市公司发行证券管理办法》规定须提交股东大会批准的事项《上市公司》及细则；

2、回避董事会确定的“特定股东及其关联人”。

通过沟通了解，明确您的意图，确定是否可以作为受邀人参加投标。

（四）提交材料

股东大会批准本次发行后，上市公司向中国证监会提交发行申请文件。 申请文件应当按照细则附件一《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的相关规定编制。

（五）审核、批准和公告

1、中国证监会按照《上市公司证券发行管理办法》规定的程序审核非公开发行股票的申请；

2、上市公司收到中国证监会发审委关于发行申请是否核准的结果后，应当于下一交易日公告，并在公告中说明公司已收到中国证监会核准决定。 或者不予批准的决定另行公告。

确定发行对象并接收认购邀请。

注：中国证监会发行审核委员会、重组委将于当日对报送材料进行审核。 流程为，上午重组委审议重大资产重组，下午发行审核委员会审议定向增发事宜。

（六）实施情况

1、上市公司取得批准文件后，应当在批准文件有效期内按照《证券发行与承销管理条例》（证监会令第37号）的有关规定发行股票；

2、董事会决议确定具体发行对象的，上市公司取得批准文件后，应当按照有关规定和认购合同的规定发行股票；

3、董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会批准文件后，上市公司及保荐人应当在批准文件有效期内选择发行时间； 发行期开始前一天，保荐机构应当向符合条件的公司提出申请。 向符合条件的具体对象提供认购邀请函；

四、申购报价完毕后，上市公司及保荐机构应当根据报价情况累计统计有效申购情况，并按照申购报价合理确定发行对象、发行价格和发行数量。价格优先原则；

5、发行结果确定后，上市公司与发行对象签订正式认购合同，发行对象按照合同约定付款；

六、验资完成后的次一交易日，上市公司、保荐人应当向中国证监会报送《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。

招标完成后，验资等流程将通过第三方实施。

注：采用收益现值法评估收购资产价值时，大股东需做出承诺，并弥补按照收益现值法评估的盈利预测与实际盈利之间的差异（即，仅保证所收购资产的利润）。

3、单项分离的主要流程

（一）非公开发行主要程序

1、提前与中国证监会沟通并获得普遍批准；

2、聘请中介机构：聘请保荐人、会计师事务所等中介机构；

3、编制盈利预测报告及相关资产定价：盈利预测报告和资产评估报告（应采用两种以上评估方法）；

4、董事会决议：已确定发行对象的处理、未确定发行对象的处理、募集金额、披露（2个交易日内）、重新召开董事会等；

5、股东大会的批准：对相关事项进行表决、关联股东回避；

6、准备并提交申请文件；

7、审批并公告（下一工作日）；

8、执行定向增发计划：确定发行对象、未确定发行对象（发出申购邀请、撤回申购报价、确定发行对象价格和数量、支付款项）、验资、备案；

9、发行情况及股份变动报告书的公告。

4、发行流程图