寇先生上海新致软件股份有限公司董事会2021年第二次临时股东大会
wujiai
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电话：（021）
联系人：寇先生
上海信智软件有限公司董事会
2021 年 10 月 11 日
附件1：授权委托书
授权书
上海信智软件有限公司：
本人授权先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月26日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
客户持有的普通股数量：
客户持有优先股数量：
客户股东帐号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
受托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托日期： 年月日
评论：
委托人应在授权委托书中选择“同意”、“反对”或“弃权”意向之一，并勾选“√”。 如果委托人没有在本授权书中作出具体指示，受托人有权根据自己的意愿这样做。 会投票。
证券代码： 证券简称： 新智软件 公告编号：2021-050
上海信智软件有限公司
上次募集资金使用情况专题报告
根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告制度》（证监发字[2007]500号）的规定，上海信智软件股份有限公司（以下简称“公司”）现将截至2021年6月30日的募集资金使用情况报告如下：
1、以往募集资金基本情况
（一）上次募集资金金额及资金到账时间
根据公司2019年第二次临时股东大会决议并经中国证监会证监许可[2020]2566号《关于核准上海信智软件股份有限公司首次公开发行股票登记的批复》 ”，公司向社会公开披露：本次公开发行每股面值1元的人民币普通股（A股）45,505,600.00股，增加注册资本总额45,505,600.00元。 每股发行价格为10.73元，募集资金总额为488,275,088.00元。 扣除各项发行费用（不含增值税）77,125,725.08元后，实际募集资金净额为411,149,362.92元。 上述募集资金到账已经顺利信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年12月1日出具信会师报字[2020]号验资报告。
（二）前期募集资金专户存放情况
截至2021年6月30日，公司共有募集资金专户3个。 募集资金存放情况如下：
币种：人民币
2、上次募集资金实际使用情况
（一）上次募集资金使用情况对比表
截至2021年6月30日，公司前期募集资金已使用130,383,109.86元。 详情如下所示：
注：上一轮募集资金使用情况详见附件1《上期募集资金使用情况对比表》。
(2) 前期募集资金实际投资项目变动情况
1、公司于2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资金额的议案》。 《关于募集资金投资项目的通知》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金的实际情况，调整本次投资项目的实际投资金额。 独立董事及保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本次事项表示明确同意。 详情请参见公司在上交所网站披露的《上海信智软件股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目募集资金投资金额的公告》 2021年1月4日（公告编号：2021-007）。
调整后各项目募集资金投入具体情况如下：
单位：万元
2、公司于2021年6月25日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整本次募集资金投资额的议案》 《关于募投项目内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实际情况，调整募集资金投向各募投项目的金额及部分募投项目内部投资结构。实际情况并以募集资金投资总额不变为前提。 独立董事与保荐机构长江证券承销保荐有限公司就该事项出具了明确协议。 详情请参见公司披露的《上海信智软件股份有限公司关于调整各募投项目募集资金投入金额及调整部分募投项目内部投资结构的公告》 2021年6月26日在上海证券交易所网站刊登》（公告编号：2021-034）。
（一）调整后各项目募集资金投入具体情况如下：
（2）部分募集资金投资项目内部投资结构调整如下：
（3）前期募集资金投资项目对外转让情况
截至2021年6月30日，未发生募集资金投资项目对外转让的情况。
（4）投资项目的先期投资及置换前期募集资金情况
公司于2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预投募集投资项目及自筹发行费用 《募集资金预案》同意公司用募集资金 26,125,818.55 元置换已预投投资项目的自筹资金，并用募集资金 21,953,740.49 元置换已支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事已出具明确同意上述事项的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新智软件有限公司自筹资金置换预投投资项目并支付募集资金发行费用。” 《资金保证报告》（新汇市报字[2020]号），保荐机构长江证券承销推荐有限公司出具《关于上海新智软件股份有限公司使用募集资金置换预投投资项目的公告》并支付发行费用的自筹资金核查意见。
截至2020年12月31日，公司已使用募集资金25,509,263.72元置换已预投募集资金项目的自筹资金，剩余616,554.83元已预投募集资金的自筹资金项目将于 2021 年 1 月 4 日更换。
截至2020年12月31日，公司尚未使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。 2021年1月4日，公司使用募集资金21,953,740.49元置换已支付发行费用的自筹资金。
截至2021年6月30日，此前投入募集资金项目的自筹资金已全部置换。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
1、利用闲置募集资金暂时补充流动资金
2020年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、并同意公司在保证投资项目实施和募集资金使用不受影响的情况下，将最多不超过1.5亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。 使用期限自公司董事会审议通过之日起不得超过12个月。 公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项表示同意。
截至2021年6月30日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金144,000,000.00元，使用期限不超过12个月。
2、闲置募集资金用于现金管理及相关产品投资
2020年12月30日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议。 审议通过了《关于将部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司在影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产的前提下，不提供担保。在保证募集资金安全的情况下，暂时闲置的募集资金总额不超过2亿元（含）将用于现金管理，并用于购买流动性高、有保本协议的证券投资产品（含但不包括）。不限于保本理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协议存款等），在上述限额范围内，资金可滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2021年6月30日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品2.2亿元，其中已赎回金额9500万元，未赎回理财产品余额1.25亿元。
（六）前次募集资金余额及剩余募集资金使用情况
截至2021年6月30日，公司未使用募集资金余额为283,283,294.08元（含理财产品累计收益及利息收入扣除手续费），占前期募集资金净额的68.90%。 上轮募集资金投资项目尚处于建设阶段，上轮募集资金未使用的资金将继续用于上轮募集资金投资项目。
3、前期募集资金投资项目效益实现情况
公司2020年首次公开发行股票并在科创板上市，在招股说明书中未对募集资金使用效率做出任何承诺，因此前期募集资金投资项目所取得的效益请勿应用。
4、前次募集资金认购股份资产运作情况说明
公司此前募集资金不涉及以资产认购股份。
5、上次募集资金实际使用情况信息披露对比
截至2021年6月30日，公司上次募集资金实际使用情况与公司年度定期报告及其他信息披露文件内容不存在差异。
6、网上公告附件
《关于上海信智软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具（信会师报字[2021]号）
上海信智软件有限公司董事会
2021 年 10 月 11 日
附表一：
上次募集资金使用情况对照表
截至 2021 年 6 月 30 日
金额单位：万元
证券代码：证券简称：新智软件 公告编号：2021-053
上海信智软件有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
重要内容提醒：
●上海新智软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新智软件”）于2021年10月9日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权有关事项的议案》，同意新智软件将通过其全资持有的上海新智华桑电子有限公司（以下简称“新智信息”）子公司上海新智信息技术有限公司（以下简称“新智信息”）“新智华桑”、“目标公司”）向上海河间工业软件集团有限公司转让65%股权（以下简称“交易标的”）上海和健有限公司（以下简称“上海和健”）支付转让对价人民币112,873,822.55元；上海和健将新智花桑所欠债务转让给新智软件，并在支付转让对价的同时支付上述欠款人民币26,126,177.45元； 上海和健为本次交易支付的总价款为人民币139,000,000.00元。 本次交易完成后，公司不再持有新智花桑股权。
●本次交易不构成上市公司重大资产重组。
●本次交易不属于关联交易。
●本次交易的实施不存在重大法律�**�
●本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。 独立董事均表示赞同。 本次交易尚待公司股东大会审议。
●风险提示：本次交易尚未完成，存在不确定性。 公司将根据后续进展及时履行相关程序和信息披露义务。
一、本次交易的具体情况
（一）本次交易基本情况
一、交易背景
芯智华桑从事嵌入式芯片应用软件开发，主要提供FPGA原型验证解决方案。 该领域的相应技术我国起步较晚，目前处于发展初期。 该业务技术难度大，开发周期长。 特征。 在实现稳定的收入和盈利之前，还需要投入更多的资金和人员，发展前景存在一定的不确定性。 目前，为了降低公司经营风险，更好地专注于主营业务的发展，公司拟将所持有的新智花桑65%股权转让给上海和健。
2、交易标的
新智华桑成立于2004年1月，2017年3月更名为上海新智华桑电子有限公司。主要从事服务器嵌入式芯片应用软件开发。 其中，新智软件通过新智信息持有新智华桑65%的股权，自然人卢家军持有新智华桑35%的股权。
3、交易事项
公司拟将通过全资子公司新智华桑持有的新智华桑65%股权转让给上海和健，股权转让对价为人民币112,873,822.55元。 同时，上海和健接受新智华桑欠新智软件的债务，并向新智软件支付上述欠款人民币26,126,177.45元，同时支付股权转让对价。 上海和健为本次交易支付的总价款为人民币139,000,000.00元。 本次交易完成后，公司不再持有新智华桑股权。 上海和健持有新智华桑65%股权，成为新智华桑控股股东。
4、交易价格与账面价值的溢价
本次交易转让新智花桑65%股权的对价为112,873,822.55元，较原投资账面价值溢价83,935,522.55元，交易增值率为290%。 本次交易标的尚未评估。
5、募集资金用途
本次交易所得款项将用于发展公司主营业务。
（二）本次交易的表决情况
1、新智软件于2021年9月30日以现场和通讯方式召开第三届董事会战略委员会第二次会议。 郭伟董事长主持会议。 经公司董事会战略委员会成员审议和讨论，本次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意公司开展本次交易，并将其提交董事会审议。提请董事会审议。 表决结果为：3票同意，0票反对。 , 0 票弃权。
2、新智软件于2021年10月9日以现场及通讯方式召开第三届董事会第十七次会议。 会议由公司董事长郭伟先生主持。 经公司董事审议、讨论，会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意公司本次交易。 表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、新智软件于2021年10月9日现场召开第三届监事会第十四次会议，公司监事会主席倪峰华先生主持会议。 经公司监事会审议、讨论，本次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意公司本次交易。 表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于本次交易，公司独立董事于2021年10月9日出具了《上海信智软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》，认为：本次交易符合公司全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
2、本次交易不涉及关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组的特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
2、交易对手情况
（一）上海河间基本情况
注：2020年，上海和健尚未运营，故未发布财务报告。
上海和健的实际控制人为潘建跃先生。 潘建跃先生简历如下：
潘建跃，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 清华大学硕士毕业，吴跃峰资本创始合伙人，上海河间工业软件集团有限公司董事长。曾任中国区总裁、亚太区总裁、中国集成电路副主席设计协会会员，2015年和2016年担任清华企业家协会（TEEC）主席。
(2)其他关系说明
上海和健与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
三、本次交易标的的基本情况
（一）交易标的名称及类型
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述的资产出售交易。 本次交易主体为公司控股子公司新智华桑，其通过新智信息持有65%股权。
（二）交易标的基本信息
1.新枝花桑基本信息
2、本次交易中，新智花桑股东卢家军放弃了优先权。
3、本次交易受让新智花桑65%股权情况清晰。 不存在抵押、质押或其他转让限制。 交易标的物不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍所有权转移的情况。 其他情况。
4、新智华桑不属于失信被执行人。
5、新智华桑最近一年、一期经审计的主要财务数据
单位：元
注：上表数据已经德豪会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2021年9月30日出具了德豪字[2021]号审计报告。
四、交易标的的定价
（一）定价原则、方法和依据
本次交易采用协议定价方式，由双方在充分考虑公司合理投资回报的基础上协商确定。 本次转让价格为人民币112,873,822.55元。 此外，上海和健将新智花桑所欠债务转让给新智软件，并在转让对价的同时向新智软件支付上述欠款人民币26,126,177.45元。 上海和健为本次交易支付的总价款为人民币139,000,000.00元。
（二）定价公平合理性分析
新智华桑自成立以来，专注于FPGA原型验证解决方案，在行业内具有一定的影响力。 上海和健认可新智花桑的价值，经上海和健与公司协商，本次转让对价为人民币112,873,822.55元。 定价是根据公司与交易对方的正常商业行为确定的，双方通过沟通协商确定价格。 一致认为，在充分保护公司权益的同时，不存在通过不合理保费虚增利润的情况，定价合理、公平。
除上海和健按照交易文件约定的进度向新智软件支付人民币139,000,000.00元外，公司与上海和健之间不存在其他关于本次交易定价的安排，包括但不限于业绩补偿、业绩承诺和回购。 安排等
五、本次交易协议的主要内容
关于出售新智花桑股权，公司拟与上海和健签署《股权购买协议》。 该协议须经公司股东大会审议通过后签署。 协议主要内容如下：
（一）协议标的
1、卖方：上海信智信息技术有限公司
2、收购方：上海河间工业软件集团有限公司
（2）交易价格：收购方与卖方约定本次收购对价为人民币112,873,822.55元。 此外，上海和健将新智花桑所欠债务转让给新智软件，并在收购对价的同时向新智软件支付上述欠款上海证券交易软件，即人民币26,126,177.45元，合计人民币139,000,000.00元。
（3）付款方式：本次交易分两期付款
1、第一期收购对价为人民币138,000,000.00元，第二期收购对价为人民币1,000,000.00元。 第一期收购对价的支付条件及程序：收购人应将第一期收购对价人民币 138,000,000.00 元的 50%，即人民币 69,000,000.00 元（以下简称“第一期收购对价”）支付交割时的首付款日期。 通知中所述的卖方银行账户。 收购人应在市场监管局办理变更手续后10个工作日内将首期收购对价的剩余50%，即人民币69,000,000.00元电汇至首期付款通知中注明的卖方银行账户。
2、收购人应将第二期收购对价人民币1,000,000.00元电汇至第二期付款通知中注明的卖方银行账户，时间由相关各方另行协商确定。
（四）标的公司交易过户及工商变更登记
目标公司、卖方及目标公司其他股东应在股权购买协议签署后、收到首期付款后10个工作日内尽快办理与本次交易相关的工商变更手续。本次收购对价，根据收购人的要求，需向有管辖权的市场监管部门办理与本次交易相关的变更手续。
（五）协议的生效、补充、修改、变更和终止
1、股权购买协议经协议各方签字后生效。
2、股权购买协议的修改只能由各方以书面形式作出，并经各方正式签署后生效。
3、有下列情形之一的，股权购买协议可以终止：
(1) (i) 事件或情况的发生已经造成或可能造成重大不利影响，(ii) 本协议中卖方和/或卖方实际控制人的任何陈述和保证不真实或不准确，( iii) 收购人以外的任何其他方违反其在本协议中的承诺或约定，导致本协议项下拟进行的交易目的未能实现，或 (iv) 目标公司为了债权人的利益而进行一般性转让，或目标公司 任何由该公司提起或针对该公司提起的法律程序，其目的是宣布目标公司受到刑事诉讼、破产或资不抵债，或者是为了清算、清盘、重组或重组其在任何情况下的债务。根据与破产、资不抵债或重组相关的法律，收购方可以终止该协议。
(2) 经各方一致书面同意终止本协议。
4. 终止的效力
（1）如果本协议按照上述第三方规定终止，收购方无需支付任何未支付的收购对价，卖方应在协议终止后三（3）个工作日内将任何未支付的收购对价转让给收购方。本协议终止日期。 并全额（如有）全额返还，并按照银行同期存款利率支付利息。
（二）如本协议终止时收购方已持有该公司股权的，收购方同意配合将目标公司股权结构恢复至原状，双方应相互配合完成全部交易依照本款第（一）项规定进行。 相关程序包括获得政府主管部门（包括但不限于市场监管局）的批准和/或登记。
（六）补偿
1、收购人及其关联方及前述各方对违反卖方和/或卖方实际控制人在交易文件或交付物中作出的任何陈述、声明、保证、承诺或协议不承担责任文件。 所有负债、损失、损害、索赔、成本和费用、利息、裁决、判决和处罚（包括律师和顾问费用和开支、任何一方提出或以其他方式产生的任何索赔、公司股权价值的减少）以及因公司遭受损失而给收购人造成的损失（以下简称“损失”）（无论损失是否发生在交割日），卖方及卖方实际控制人应当赔偿收购人及受赔偿方，并使其免受损害。
(7) 滞纳金和违约金
1、收购人未按照股权收购协议约定支付收购对价的，每迟延一天，按未支付部分每天计算并承担千分之五（0.5‰）的滞纳金。
2、出卖人未按照股权收购协议将标的股权转让给收购人的，出卖人和/或出卖人实际控制人应当向收购人支付收购对价的30%作为违约金。
3、股权收购协议约定的全部相关条件均已满足，但收购人单方决定不履行本协议、拒绝转让标的股权的，收购人应向出卖人支付未付金额30%的违约金。收购代价。
六、其他安排
上海和健不属于本公司关联方。 本次交易完成后，公司不会产生新的同业竞争。 本公司与上海和健不存在债权债务往来，也不存在相互担保。 本次交易不涉及债权债务变动或担保责任。
七、本次交易对上市公司的影响
在全面考虑了 现有业务规模的开发以及公司对主要业务的战略布局的调整之后，该公司根据其开发战略和投资计划计划了这项交易。 这项交易将有助于实施公司的战略决策和业务理念，提高运营和决策管理的效率，并有效地分配公司的整体资源。
完成此交易后，预计将使公司的总利润增加约8000万元。 详细信息受公司的年度审计报告约束。 这项交易有助于优化公司的资产结构和整体运营条件，提高现金流动性，平衡和控制公司的运营风险，并帮助支持公司主要业务的发展。 它符合公司的实际运营条件和未来的开发需求，不会损害中小型企业。 股东的合法利益。
完成此交易后，将不再包含在公司的合并声明中。 公司与新奇岛之间不会有相互保证，委托财务管理或资本占领，也不会有任何损害公司和股东利益的情况。 ，不会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
8.风险披露
该交易仍需要提交股东会议，以供审查和批准，然后才能实施。 在实施交易期间，可能需要不可预见的因素，例如市场，经济，政策和法律变更，并且需要工业和商业部门的批准。 因此，对于是否可以最终实施和完成交易存在不确定性。 公司将根据相关规则和法规及时履行其信息披露义务。
这次涉及投资收入和其他信息的财务数据仅是公司财务部门的初步计算，尚未审核。 公司的最终审计财务报告应占上风。 建议投资者做出审慎的决定并关注投资风险。
上海新奇软件有限公司的董事会
2021 年 10 月 11 日
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