全面实行股票发行注册制半年多，带来四大变革，你知道吗？

在上海国家会计学院、中国会计视野网举办的第十五期注册会计师大讲堂上，业内人士全面解读了中国资本市场改革发展进程中的这一里程碑事件。注册制带来的变化主要体现在四个方面：

首先是审计理念的不同，核准制审计的核心是强制性信息披露和合规性审查；注册制审计的核心是信息披露，强调充分披露，强调信息的完整性、一致性、可理解性。

二是透明度的差异。注册制审查实行“阳光审查”，明确各环节审查时限，充分公开审查规则、披露细则，做到受理、问询、答复、审查结果等充分公开；核准制审查的问询问题一律公开，部分答复内容随发证文件一并公开。

第三是审核机制的不同，以前市场可能更多的是投票制，但是实行注册制之后，就采取合议制了。

四是定价市场化程度不同。核准制发行采用市场化询价制，而注册制发行采用市场化询价制，发行市盈率取决于公司基本面以及发行、承销、销售等环节的具体情况。

综合注册制规则主要有7点变化，具体如下：

规则变化一：优化IPO发行上市条件

在我国资本市场中，沪深主板、创业板、科创板、北交所等各有其独特之处，也有各自的“同义词”。

沪深主板突出“??大盘蓝筹”特征，重点支持商业模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、行业代表性强的优质公司。

创业板强调“三创造、四创新”，要求深入实施创新驱动发展战略，适应更多依靠创新、创造、创造的发展大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

科创板的关键词是“硬科技”，强调面向世界科技前沿、经济主战场、国家重大需求，对符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、商业模式稳定、市场认可度高、社会形象良好、成长性强的企业给予优先支持。

北交所强调“专业化、精准化、创新化”，要求深入实施创新驱动发展战略，围绕实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，推动经济高质量发展。

全面实施注册制后，主板板块定位要求更加明确，突出“大盘蓝筹”特征，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，明确在主板上市的上市公司应充分披露业务模式成熟度、经营稳定性和行业地位等。

主板上市条件更加丰富完备。综合考虑预期市值、营收、净利润、现金流等指标组合，制定了多样化、差异化的上市条件，包括：取消最近一期末无未弥补亏损的要求和无形资产占净资产比例的限制；增加“预计市值营收现金流”和“预计市值营收”两套指标体系；明确已在境外上市和未在境外上市的红筹公司上市标准，结合主板市场特点设定不同投票权安排公司的上市标准；部分上市条件与其他注册制板类似。

对尚未盈利企业在创业板上市作出安排，先进制造业、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业，可适用“预计市值不低于50亿元、最近一年营业收入不低于3亿元”的上市标准。支持符合条件的特殊股权结构企业在创业板上市，取消红筹企业、特殊股权结构企业申请创业板上市须符合“最近一年净利润为正”的要求。

精简优化主板再融资发行条件。调整沪深主板涉及重大违法犯罪行为及不规范意见公司的发行条件，与创业板、科创板要求一致；删除主板上市公司向不特定对象发行证券“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的分红指标要求；删除创业板上市公司向不特定对象发行证券须最近两年盈利的要求；主板也适用“小而快”融资标准，与科创板、创业板统一。

规则变更2：改进审核和注册程序

在注册程序方面，全面注册制实施后有显著变化，明确规定交易所发行上市实行注册制，由交易所负责发行上市审核并报证监会注册。坚持证券交易所审核与证监会注册各有侧重、衔接衔接的基本框架，进一步明确证券交易所与证监会的职责分工，提高注册审核的效率和可预见性。

交易所通过问询等方式进行发行上市审核，对发行人是否符合发行条件和信息披露要求形成审核意见。自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核、证监会注册时间合计不得超过3个月。中止审核、向主管部门请示、专项检查等不计入规定时间。发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间合计不得超过3个月。

中国证监会收到交易所的审核意见和相关材料后，依据交易所的审核意见实施注册程序，并在20个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

证监会转变职能，加强对交易所审核工作的统筹协调和监管。一是统一审核理念和标准，保持审核尺度一致；二是在交易所审核过程中，对审核项目按标准选取或按一定比例随机选取，关注交易所审核理念和标准的落实情况；三是监督交易所建立健全“防火墙”，强化质量控制部门与上市委、重组委等内部制衡机制；四是定期或不定期对交易所发行上市审核工作进行检查。

需要强调的是，全面注册制实施后，在第一轮问询后增加了“注册准备会议”，只有注册准备会议同意后，审核中心的审查会议才能召开。

注册筹备会议参加人员包括发行监管部门负责人、注册处负责人、经办人员等。会议主要讨论申请股票发行上市项目是否符合国家产业政策、是否符合拟上市板块定位。证券交易所在审核过程中发现重大敏感事项、重大突发情况、重大舆情、重大违法线索等，将及时报告证监会。发行监管部门将在2个工作日内将注册筹备会议结论书面通知交易所审核中心。

规则变化三：优化发行承销交易制度

发行承销制度方面，对新股发行价格、规模不再设行政限制，主板与双创板发行定价方式一致，允许主板、科创板采用直接定价，但对直接定价项目的发行价格有明确限制，主板后占比上限由90%调整为80%。此外，优化完善网下投资者报价行为规范、超额配售选择权规定等。

交易制度方面，取消主板上市首日涨跌幅限制：各板块上市前五个交易日不设涨跌幅限制，未来根据板块特点有所差异化。设立盘中停牌机制，进一步完善上市首日交易机制，控制股价过大波动。引入夜盘交易，满足确定性价格交易需求，有效补充盘中交易。优化融资融券交易机制，新股上市首日纳入融资融券交易标的，提高市场流动性，改变“单边市”问题。加强风险管控，明确申报价格限制，根据不同板块股票特点，设定更高的单笔申报限额，提高流动性。

规则变化四：全面推行重大资产重组登记制

各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，加强重组事中事后监管。

一是明确重组审核登记流程，统一规定，确保证监会在15个工作日的登记期限内，依据交易所的审核意见作出决定。

二是完善重组认定标准和定价机制。在“最近一个会计年度购买、出售资产产生的营业收入占上市公司同期经审计合并财务会计报告营业收入的50%以上”指标中，增加了“及以上”的要求。不符合上述标准的交易，将不需要按照重组相关规定披露信息和履行内部决策程序，有利于降低上市公司的交易成本。上市公司购买资产发行股份的底价由市场参考价的10%调整为20%，进一步扩大了交易各方的谈判空间。

三是加强重组活动监管。交易所可通过问询、现场检查、现场监督、要求独立财务顾问等证券服务机构补充核查、披露专业意见等方式对“现金重组”项目进行自律管理。重大资产重组业务将纳入交易所现场监管范围。

四是进一步严格独立财务顾问责任。上市公司重组完成后实现的利润未达到盈利预测报告预计金额80%的，纳入责任追究范围。督导期起算点统一调整为“重大资产重组完成日”。

规则变化五：全面推行转融通注册制

全面推行注册制后，除精简优化主板证券发行条件外，增加可转债累计债券余额和配股发行额度股票发行注册制，并调整主板与科创板、创业板保持一致。主板上市公司完成可转债发行后，累计债券余额由不超过最近一期末净资产的40%提高至50%。主板上市公司配股数量上限由本期配股前不超过总股本的30%提高至50%。

同时，主板推出简化程序。将科创板、创业板适用的简化再融资程序引入主板，明确主板上市公司申请向特定对象发行股票，融资总额不超过3亿元、不超过最近一年期末净资产20%的，可适用简化程序，便利主板上市公司再融资。

科创板、创业板引入分类审核制度，明确上市公司申请向特定对象发行证券，在符合一定条件的前提下，可以适用分类审核程序，便利科创板、创业板上市公司再融资。

规则变化六：取消新股发行审核委员会、重组委

全面推行股票发行注册制及相关规则，证监会发行审核委员会和上市公司并购审核委员会予以取消。

在核准制下，中国证监会发行审核委员会采用记名投票方式表决，主要承担以下职责：依照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审查股票发行申请是否符合相关条件；审阅保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构和相关人员为股票发行出具的有关材料和意见；审阅中国证监会相关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见。

注册制下，交易所上市审核委员会(简称“上市委”)实行“合议制”，主要负责对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审核，并对发行上市审核机构提出的初步审核意见提出审核意见。

2018年11月27日，证监会公布首发审委委员候选人共53人，其中证监会派出机构候选人18人，证券交易所候选人7人，会计师事务所候选人15人，律师事务所候选人13人，监管系统人员与市场人员比例相等。

2022年12月25日，沪深证券交易所公布首届发行上市委、并购委委员候选人38人。新一届两委委员候选人名单结构一致，其中来自国家部委及研究院所的有4人，来自证监会的有3人，来自证监会派出机构的有17人，来自交易所的有14人，候选人中绝大多数来自监管系统。

不难发现，调整后的上市委委员中监管人员占比大幅提升。减少中介委员数量，一方面有利于促进资本市场中介服务机构公平竞争，另一方面监管人员已具备信息披露审核经验，可以弥补中介机构职能的缺失，更加注重信息披露的合理性、真实性和充分性。

规则变化七：境内企业境外发行证券将统一实行备案

境外上市发行活动实行统一备案管理，直接上市由核准制改为备案制，间接上市由不受监管改为统一备案制。

安全审查的重点是申请公司是否严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等国家安全法律、行政法规和有关规定，切实履行维护国家安全的义务。

对境外上市申请设立负面清单，存在以下情形之一的，不得在境外发行股票、上市：法律、行政法规或国家有关规定明令禁止上市融资；境外上市可能危害国家安全；境内公司或其控股股东、实际控制人最近3年内存在刑事犯罪；境内公司因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法调查，尚未有明确结论；控股股东或者受控股股东、实际控制人控制的股东所持股权存在重大权属纠纷。

全面注册制实施后资本市场五大趋势：

一是加强信息披露，赋予企业上市权利；

二是提高资本市场包容性，增强服务实体经济和科技创新的能力；

三、完善退市机制，让上市公司轻松退市

四是“并购A股”、分拆上市逐渐成为资本市场并购重组的新趋势；

第五，中小企业流动性较弱，如何完善市值管理成为中小企业面临的重要课题。

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