大洲兴业 大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组反馈意见及募集配套资金必要性分析

我协会于2016年3月28日受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请，经审核，现反馈意见如下：

1、申报材料显示，本次交易拟向广汇集团等公司以固定价格发行股份，募集不超过24.0亿元配套资金，扣除本次重组发生的中介费用及相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立全资商业保理子公司项目、补充流动资金及偿还金融机构贷款。请：1）根据并购完成后上市公司财务状况、经营性现金流、资产负债率、募投项目进展、融资渠道、授信额度等情况，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额计算依据。2）补充披露本次增资设立全资商业保理子公司对上市公司主营业务的影响、项目经济效益测算过程及可行性研究情况。 3）根据二级市场股价波动情况，补充披露定价募集配套资金可能失败的风险及补救措施，请独立财务顾问核实并发表明确意见。

2、申报材料显示，业绩承诺补偿义务人为广汇集团，交易对手广汇化建不参与业绩补偿，请披露上述补偿安排是否符合我协会相关规定，请独立财务顾问、律师核实并发表明确意见。

3、申报材料显示，本次出售资产经审计的所有者权益为-14166.1万元。中联评估出具的《资产评估报告》显示，拟出售资产净资产账面价值为3584.13万元，资产评估值为3886.89万元，增值率为8.45%，与上市公司当前市值存在巨大差异。请：1）补充披露本次出售资产经审计净资产与市值不一致的原因。2）结合同类借壳上市案例中本次出售资产估值与市值存在差异的情况，补充披露估值明显低于市值的合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核实并发表明确意见。

4、申报材料显示，亚华物流预计2016年营业收入为48,142.74万元，净利润为25,594.36万元。请：1）结合2016年最新经营情况，披露2016年预计营业收入、净利润的合理性、可行性。2）结合同行业可比公司经营情况，披露亚华物流预计营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合审慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。

5、申报材料显示大洲兴业，亚华物流致力于成为具有影响力的综合商贸物流运营商，主营业务主要围绕商贸物流产业链开展。报告期内，除销售少量商品房套数外，未新增其他商品房开发业务。申报材料中亚华物流主营业务收入数据显示如下：

项目

2015

2014

2013年

收入

部分

收入

部分

收入

部分

物流园区运营

41,397.21

47.38％

40,199.20

37.26％

36,394.19

91.30％

商品房最终销售业务

45,976.75

52.62％

67,684.74

62.74％

3,467.87

8.70％

全部的

87,373.96

100.00%

107,883.94

100.00%

39,862.06

100.00%

同时，亚华物流于2016年1月设立全资子公司汇盈信保理，并使用募集配套资金10亿元设立全资商业保理子公司项目，投资入股汇信小额贷款公司。请你公司：1）补充披露亚华物流关于主营业务的信息披露是否存在矛盾之处。2）结合财务数据，补充披露重组前亚华物流主营业务构成、重组完成后上市公司主营业务构成及发展规划、定位和发展方向，并按照《发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露与主营业务相关的信息。 3）请您与您的独立财务顾问仔细阅读申请文件，对照我协会的相关要求仔细核对，对错误和遗漏之处进行纠正，并请独立财务顾问和律师进行核实并发表明确意见。

6、申报材料显示，2013年、2014年、2015年上一批次商品房销售收入分别为3,467.87万元、67,684.74万元、45,976.75万元，主要来自本次资产配置前期开发的上一批次住宅、商铺、车位等商品房销售收入。请遵循房地产行业信息披露准则：1）按项目清单补充披露主要在建、开发及投资性物业明细，包括已竣工在售或在建项目、待建项目、土地储备等；2）按项目清单补充披露销售面积及金额。请独立财务顾问、会计师核实并发表明确意见。

7、申报材料显示，2013年末、2014年末、2015年末，置入资产的投资性房地产账面价值分别为37,558,980万元、49,476,994万元、54,488,104万元，占资产总额的比例分别为73.97%、81.06%、85.33%。置入资产的投资性房地产主要为美居物流园，美居物流园片区已发展成为乌鲁木齐市核心商圈之一，为亚华物流提供了稳定的经营收入和利润来源。请披露：1）美居物流园的物业情况，包括但不限于产权、土地面积、建筑面积结构、自用或出租、折旧等情况。2）置入资产美居物流园作为投资性房地产的计量是否符合会计准则的规定。 请独立财务顾问、会计师予以核实并发表明确意见。

8、申报材料显示，报告期内，收购资产实现净利润47,276.18万元、11,540.715万元、59,303.92万元，其中收购资产投资性房地产公允价值变动收益分别为31,915.99万元、11,627.395万元、44,333.63万元。请：1）补充披露报告期内投资性房地产公允价值变动收益占净利润的比例，说明标的资产的盈利能力是否依赖于投资性房地产公允价值变动收益并提示风险。2）补充披露投资性房地产公允价值的计算过程及依据，结合周边类似可比物业的评估及交易价格变动，说明报告期内确认投资性房地产公允价值变动收益的合理性。 3）逐项与《首次公开发行股票并上市管理办法》的盈利能力要求进行比对，补充披露标的资产的盈利能力、可持续性是否符合相关规定，并请独立财务顾问、会计师核实并发表明确意见。

9、申报材料显示，报告期内亚华物流主要为商户提供物流园区管理服务，请披露：1）主要客户之间是否存在潜在关联关系，主要客户新疆友好（集团）有限公司是否为关联方，其定价交易是否公允。2）2015年与自然人G发生拆迁款交易的具体情况，包括但不限于自然人G具体情况、涉及的项目、合规性等情况，请独立财务顾问、会计师核实并发表明确意见。

10、申报材料显示，本次出售资产中丽都地产??股权及对应权益尚未解除冻结，丽都地产正在清算注销中；上市公司将争取在本次重组交割日前解除对上述丽都地产股权的冻结，确保本次出售资产的过户完成。另外，本次出售资产中万华股份股权由第三方持有。请披露：1）丽都地产股权解除冻结的进展情况。2）万华股份持有的股权是否有恢复安排。3）上述情况及对本次交易的影响是否存在法律风险。请独立财务顾问、律师核实并发表明确意见。

11、申报材料显示，本次交易出售的资产为截至基准日上市公司合法拥有的全部资产和负债。请补充披露以下信息：1）截至目前的总债务以及取得债权人、担保人同意函的最新进展。2）在尚未取得债权人、担保人同意函的债务中，是否有债权人、担保人明确表示不同意本次重组？若有，相应债务是否已在合理期限内偿还。请独立财务顾问、律师核实并发表明确意见。

12、申报材料显示，本次交易需取得中鑫矿业、达州矿业、达州影视、丽都地产其他股东放弃对拟出售资产的优先购买权的同意函。达州兴业已取得中鑫矿业、达州矿业、达州影视其他股东放弃优先购买权的同意函，并正在推进取得丽都地产其他股东放弃优先购买权同意函的相关工作。请披露取得丽都地产其他股东放弃优先购买权同意函的最新进展。请独立财务顾问、律师核实并发表明确意见。

13、申报材料显示，本次交易的员工安置方案已经职工代表大会审议通过。达州兴业将按照“人跟着资产走”的原则办理现有员工的劳动和社会保障关系转移，相关人员最终将由广汇集团或其指定的第三方安置。请结合承办主体的资金实力、未来业务稳定性等情况补充披露：1）员工安置的具体安排，包括但不限于承办主体、安置方式等。2）当员工向上市公司索赔支付工资、福利、社保、经济补偿等费用或其他纠纷时的相关安排。3）承办主体是否具备履行员工安置合同的能力，如承办主体无法履行合同，上市公司是否存在承担责任的风险。若存在，拟采取的解决方案。请独立财务顾问、律师核实并发表明确意见。

14、申请材料显示，考虑到目前亚华物流综合贸易业务竞争力不占优势，亚华物流进行了内部业务整合。亚华物流与广汇化建签署了《资产及业务转让协议》，双方约定亚华物流以2015年12月31日为剥离基准日，将原综合贸易业务对应的利润贡献较低的全部资产及负债按账面价值作为转让价格转让给广汇化建。请披露：1）上述资产剥离调整的背景、原因及进展情况。2）剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险。3）剥离过程中的债务转移是否取得债权人的同意，债务转移是否已告知债务人。 4）以清单形式补充披露剥离资产、负债、收入、利润的金额及占比，剥离资产业务选取的具体标准，存续资产业务是否完整，存续资产业务与剥离资产业务之间是否存在相互依赖关系等，并请独立财务顾问、律师、会计师核实并发表明确意见。

15、申报材料显示亚华物流过去曾有过债务出资，请披露债务出资的有效性、是否存在行政处罚等法律风险、是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定，并请独立财务顾问、律师核实并发表明确意见。

16、申报材料显示，亚华物流2012年1月至2013年7月董事为森、贾建军、石红，森任董事长。2013年7月，亚华物流解除森、石红董事职务，选举徐欣、崔瑞丽为新任董事，选举徐欣为董事长。请：1）补充披露亚华物流近三年董事变动的具体原因，是否存在潜在纠纷。2）结合报告期内董事变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问、律师核实并发表明确意见。

17、申报材料显示亚华物流未严格按照相关规定为员工缴纳社会保险费和住房公积金，且控股股东广汇集团出具了担保承诺。请披露：1）亚华物流未按规定缴纳社会保险费和住房公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如受到政府部门处罚或追偿，应支付的金额及罚款对康信新材业绩及评价的影响。3）广汇集团是否有能力履行承诺。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等进行核实并发表明确意见。

18、申报材料显示，本次交易完成后，上市公司将与实际控制人孙广信控制的其他公司发生关联交易，但预计关联交易金额占比较小。请你公司：1）补充披露本次交易完成后形成关联交易的原因及必要性。2）结合向第三方租赁的价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）补充披露本次交易后上市公司新的关联交易的金额、比例、对上市公司及中小股东权益的影响，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问、律师、会计师核实并发表明确意见。

19、申报材料未披露本次募集配套资金认购方萃金投资、瀚海投资控股股东的相关信息，请披露萃金投资、瀚海投资控股股东的具体情况，请独立财务顾问、律师核实并发表明确意见。

你公司应于收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复情况，并于披露后2个工作日内将回复材料提交我协会。如不能在30个工作日内披露，应提前2个工作日向我协会提出延期回复反馈意见申请。经我协会同意后，应于2个工作日内公告未及时回复的原因及对审计事项的影响。

联系人：郭惠敏