北方创业拟收购多项资产并募集配套资金，兵器工业集团将参与认购
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|北方创业拟以发行股份及支付现金的方式购买一机集团持有的主营经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权以及北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权、秦皇岛风雷钻具100%股权。标的资产总作价77.08亿元，其中85%以发行股份支付，发行数量为4.85亿股，发行价格为13.50元/股，其余以现金支付。
同时，拟以向不超过10名特定投资者非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额为30亿元，发行价格不低于14.32元/股，发行数量不超过2.09亿股。其中，中国兵器工业集团公司将通过下属单位参与配套融资认购，确保上市公司持有中国兵器工业集团公司关联方股权比例合计达到50%以上。
评论
1、传统主营业务面临需求萎缩、业绩大幅下滑
我国经济进入新常态，产业结构转型升级加快，铁路货运量特别是煤炭、钢材、矿石等资源型货物运量下降。2015年�**肽辏坊踉肆客瓿�13.77亿吨，同比下降9.7%，导致铁路货车需求不足。其中，占能源消费结构75%的煤炭比重逐步降低，铁路传统“黑心货”运输量大幅下降。目前，中国铁路总公司、神华集团货车公司等大客户均有一定数量的铁路货车封存。 从全国铁路货车招标数量来看，铁路货车实际需求量也由2012年的5.73万辆下降到2014年的2.1万辆，每年减少1万余辆，降幅达20-30%，市场需求萎缩严重，导致国内铁路货车生产企业大量产能闲置。加之铁路装备制造企业整合将进一步提高市场份额集中度，公司新产品研发、生产和销售压力加大。2015年�**肽旯臼迪志焕�-2694.33万元北方创业，同比下降112%，前三季度归属于母公司净利润-6321.46万元，同比下降130%。 目前，轨道客车业务仍未看到任何复苏迹象，预计2015年亏损约8000万元，2016年亏损约2000万元。
2、核心资产整体上市，建立装甲车辆一体化平台。
本次交易以北方创业作为上市平台，将一机集团主要军民品业务注入上市公司，实现坦克等陆军核心装甲车辆资产整体注入。随着标的资产注入上市公司，公司业务范围将由铁路车辆业务拓展至装甲车辆业务、石油机械业务三大主线，主要产品将涵盖履带式装甲车、轮式装甲车、火炮及相关备件等国防装备和钻杆、钻铤、抽油杆等石油机械产品。将整合中国兵器工业集团公司核心子公司一机集团核心优势产业，促进一机集团军民品技术协同发展、采购销售协同发展、营业周期互补，大幅提升公司资产规模和盈利能力，全面减少一机集团与上市公司关联交易。
目标资产中的装甲车辆和火炮等国防装备，是地面兵器工业的典型产品。按照2015年《中国军事战略》中陆军“机动作战、立体攻防”的战略要求，实现由区域防御型向全球机动型转变，构建适应联合作战要求的作战力量体系。地面兵器工业出现了新的发展趋势。履带式装甲车辆总体发展朝着数字化、隐身化、轻量化、高技术化方向发展；轮式装甲车辆朝着车辆大型化、装甲重化、能力增强化、标准化、人机一体化方向发展；火炮发展朝着增加威力、提高精度、机动性、数字化、网络化和自主作战能力方向发展。 中国兵器工业集团公司旗下哈尔滨第一机器、北京北方车辆、江鲁机电、重庆铁马的产品包括部分装甲车辆，哈尔滨第一机器、内蒙古北方重工生产火炮防御产品，但其产品类型、主要用途、使用部队类型及作用与上市公司重组完成后生产的装甲车辆、火炮产品存在差异，不构成同业实质性竞争。
早在2009年，中国兵器工业集团公司就开始将旗下110多家成员单位重组为30多家专业化子集团，并提出按照专业化整合的思路对旗下资产进行整合，逐步将优质资产注入上市公司。2014年，中国兵器工业集团公司开始大力推进“无禁区改革”，多家子集团上市公司提出改革动向。按照其专业化整合的方式，作为装甲车辆整合平台，北方创投后续的资本运作进程值得关注。目前，中国兵器工业集团公司的资本证券化率较低，仅占总资产的21.2%。到“十三五”末期，其资产证券化率计划达到50%，资产注入空间广阔。 【详情请参阅我们2014年9月15日的深度报道《中国兵器工业集团公司非禁区改革将带来一场资本盛宴》】
3、核心军工资产注入提升公司盈利能力
重组后，不考虑配套融资，公司总股本将扩大至13.08亿股；若考虑配套融资，公司总股本将扩大至15.18亿股。本次资产重组注入的资产由一机集团、北方机械、山西风雷、秦皇岛风雷主营业务资产及负债组成。其中，一机集团主营业务资产及负债对业绩影响最大，将显著提升公司盈利能力，如下表3所示。2014年，一机集团主营业务资产及负债合计实现净利润2.72亿元，占合并后净利润的54.6%，是重组前北方创投的1.34倍；2015年，在北方创投传统铁路货车业务处于亏损状态时，公司业绩主要来自于一机集团主营业务资产及负债。
2013年，一机集团拟注入的主营经营性资产及负债实现净利润1.15亿元，2014年实现净利润2.72亿元，同比增长137%，2015年�**肽晔迪志焕�2.2亿元。我们认为，�**肽昀罂焖僭龀ぶ饕靡嬗谌阍颍�1、一机集团解决了历史遗留问题，蓄势待发；2、2015年，九三阅兵一批装备提前交付；3、2015年是“十二五”规划的收官之年，集团正在抓紧赶上年底及期末前的进度。 我们预计其2015年全年净利润3.24亿元，同比增长20%，2016年净利润3.73亿元，同比增长15%，整体增长平稳，符合军队装备整体发展趋势。
此外，其余三部分拟注入资产对公司业绩影响较小，主要来自北方机械。我们预计北方机械2015年度、2016年度净利润分别为1,895万元、2,180万元。停牌时公司股价为17.14元/股，以15.18亿股计算，预计交易完成后总市值为260.12亿元。我们对公司的盈利预测见表4，我们预测2015年度、2016年度合并后净利润分别为2.6亿元、3.8亿元，同比增长率分别为-47.47%、46.0%，EPS分别为0.17元、0.25元。停牌价对应的动态市盈率分别为100倍、68倍。