浙江东音泵业重组，罗欣药业 75 亿借壳转型医药制造引关注
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|罗欣药业75亿借壳上市
根据《浙江东银泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次重大资产重组拟置入的资产为罗欣药业99.65476%的股权，置入资产（东银股份）最终评估值为9.03亿元（东银股份扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金26791万元及除可转债之外的所有资产及负债作为置入资产），置入资产（罗欣药业）最终评估值为75.4亿元。上述差额66.4亿元将由上市公司通过发行股份向交易对手方购买。 本次发行购买资产的股份发行价格为10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，本次发行发行的资产不足1股部分对应的资产由交易对方无偿捐赠给上市公司。
（图片来自网络）
资料显示，罗欣药业主营业务为医药产品的研发、生产和销售，分为医药工业和医药商业两大板块。医药工业板块专注于化学药制剂、原辅药的研发、生产和销售，主要产品为消化用药、呼吸用药、抗生素用药等；医药商业板块专注于药品和医疗器械的物流配送。
在重组预案修改稿中，本次交易交易对方作出业绩承诺：罗欣药业2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益的归母净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元。
根据罗欣药业提供的未经审计财务报表显示，罗欣药业2019年�**肽晔导视凳杖�39.3亿元，占全年预测的52%；罗欣药业2019年�**肽晔导使槭粲谀腹舅姓叩木焕�3亿元，占全年预测的55%。
本次交易完成后，东银药业控股股东将变更为罗欣控股，罗欣控股将持有东银药业36.1779%的股份。这也意味着罗欣药业将通过借壳上市的方式上市。
此次借壳上市交易金额高达75亿元，在2019年借壳上市中算是比较高的金额，引发了市场对东银股份的热烈追捧，东银股份股价在二级市场持续上涨，一度冲上15元/股，创下2018年以来的新高。
利润下降，估值下降，财务数据不匹配
2005年，罗欣药业在香港创业板成功上市。2013年至2016年，罗欣药业连续三次向港交所申请“转主板”，但港交所始终未批准其申请。在“屡遭挫折”后，罗欣药业于2017年实现私有化，将目光投向A股市场。
不过值得注意的是，该交易方案仍存在不少问题。
修改稿披露，罗欣药业2016年度营收、归母净利润分别为47.33亿元、4.11亿元；但在2016年年报中，罗欣药业当年营收、归母净利润分别为41.18亿元、3.79亿元，较本次初稿披露的数据分别少6.15亿元、0.32亿元，数据存在明显差异。是公司在港交所的年报存在瑕疵，还是重组报告书存在错误？这需要公司进一步作出解释。
另外值得关注的一点是，参与重组的罗欣药业估值明显低于港交所私有化估值。罗欣药业在港私有化估值为103亿港元，按现行人民币兑港币汇率折算，约合人民币88.412亿元。而本次重组交易中罗欣药业估值仅为人民币75.43亿元。
两票制、带量采购政策下，罗欣药业净利润率由2009年的29.59%下降至2018年的8.37%，这或许是本次交易估值下调的直接原因。
2018年末，带量采购政策出台后东音股份，医药行业股价出现下跌，按照带量采购政策出台后的实践，很多品类药品价格下降幅度超过50%，对罗欣药业的影响也相当显著。
业绩方面，2016年至2018年，罗欣药业营业收入由47.3亿元增长至62.1亿元，归属于母公司的净利润由4.1亿元增长至5.1亿元，净利润增速赶不上营收增速，2018年公司营业收入较上年增加近10亿元，但净利润几乎没有增长。
业绩承诺方面，罗欣药业承诺2019年至2021年分别实现扣除非经常性损益后净利润不低于5.5亿元、6.5亿元、7.5亿元。然而，2018年罗欣药业扣除非经常性损益后归母净利润仅为4.02亿元。以此计算，2019年利润增幅需达到36.82%才能完成2019年的业绩承诺，2020年和2021年，这一增幅需分别达到18.18%和15.38%，三年承诺期内年复合增长率需达到16%以上才能实现。这对于净利润率大幅下滑的罗欣药业来说，或许并不是一件容易的事情。
新药研发进展也不顺利
医药行业比较特殊，除了关注公司的财务指标外，行业政策的变化、新药的研发进度也是需要特别关注的方面。
随着药品集采等一系列药价管控政策的出台，仿制药面临持续降价压力，面对此种局面，不少药企选择加大对创新药研发的投入，罗欣药业也在加大对新药研发的投入。
不过从公司披露的在研项目来看，公司新药自主研发进展并不快，尤其是1类创新药项目，公司1类创新药LXI-15029、LXSH-ND001、LXSH-ND002、LXSH-ND003、LXSH-ND004、LXSH-ND005等多数处于临床前或临床I期阶段，距离真正上市可能还需要较长时间。
不过，公司合作项目的进展速度远快于公司自研药物，罗欣药业与帝国药业合作引进的肿瘤仿制药LXSH-GI041（无醇多西他赛）目前已进入注册审批阶段，公司从韩国希杰制药引进的消化领域三类创新药项目LXI-15028也已进入三期临床试验，即将完成上市申请，希杰制药的三期临床试验已于近日完成。
目前罗欣药业净利润率持续下滑，且宏观政策面临带量采购、两票制等一系列变化，若罗欣药业能成功借壳上市，那么为履行业绩承诺，罗欣药业新药研发压力将更大，甚至可能影响研发费用，从而摊薄公司利润，未来公司业绩增长能否持续，我们将持续关注。
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