海越能源集团股份有限公司 2018 年限制性股票拟解锁数量及激励计划批准与实施情况公告

重要内容提示：

●本次解锁的限制性股票数量：181.2万股；

一、激励计划的批准与实施情况

（一）股权激励计划的审议程序

1、2018年7月18日，海悦能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海悦能源”）第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于海悦能源集团股份有限公司2018年限制性股票及股票期权激励计划（草案）的议案》及其摘要、《关于海悦能源集团股份有限公司2018年限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司可持续发展、是否损害公司及全体股东的利益作出了决策。 公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于海岳能源集团股份有限公司2018年限制性股票及股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案》、《关于海岳能源集团股份有限公司2018年限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于对海岳能源集团股份有限公司2018年限制性股票及股票期权激励计划首期激励对象名单进行核查的议案》，并对本激励计划是否有利于公司可持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形表示明确同意。

2、2018年7月19日至2018年7月31日，公司监事会在公司公告栏上公布了《海悦能源集团股份有限公司2018年限制性股票及股票期权激励计划首批授予激励对象名单》，并公示了拟激励对象的姓名及职务。公示期间，公司监事会未收到对公司拟激励对象的异议。2018年8月4日，公司监事会在公司公告栏上披露了《海悦能源集团股份有限公司监事会对海悦股份限制性股票及股票期权激励计划首批授予激励对象名单的审议及公示》。

3、2018年8月9日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于<海岳能源集团股份有限公司2018年限制性股票及股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海岳能源集团股份有限公司2018年限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2018年8月10日，公司披露了《海岳能源集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告》。 、《海悦能源集团股份有限公司2018年限制性股票及股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（二）股权激励计划授予的权益变动情况

1、2018年9月3日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票及股票期权激励计划相关调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票及股票期权的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了调整，将本激励计划首次授予的激励对象人数由22人调整为15人，本激励计划首次授予的限制性股票数量由1,090万股调整为635万股，首次授予的股票期权数量由1,090万股调整为635万股。公司独立董事、监事会对本激励计划相关调整及授予事项明确表示同意。

2、2018年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证上海分公司”）完成限制性股票首次授予登记手续，登记数量635万股，其中激励对象15名；完成股票期权首次授予登记手续，登记数量635万股，其中激励对象15名。

3、2018年12月28日，公司召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于曹志亚先生已离职，不再具备激励对象资格，公司同意回购注销激励对象曹志亚先生已获授但尚未解锁的限制性股票，注销曹志亚先生已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事已明确同意本次回购注销事项。

4、2019年2月22日，公司召开第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及股票期权的议案》，确定2019年2月22日为授予日，向4名激励对象授予150万股限制性股票，授予价格为4.13元/股，向4名激励对象授予150万份股票期权，行权价格为8.25元/股。公司独立董事、监事会对本次激励计划预留部分的授予已明确表示同意。

5、2019年4月22日，公司完成2018年限制性股票及股票期权激励计划预留部分共计150万股限制性股票及150万份股票期权向4名激励对象登记，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。

6、2019年4月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及取消部分股票期权的议案》。鉴于徐浩浩先生、傅志晓先生、涂建平先生、黄新晨先生已离职，不再符合激励对象资格，公司同意回购注销激励对象徐浩浩先生、傅志晓先生等四人已获授但尚未解锁的限制性股票，取消激励对象徐浩浩先生、傅志晓先生等四人已获授但尚未批准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事项已明确表示同意。

以上事项详细内容请参见公司在上海证券交易所网站（）发布的相关公告及文件。

（三）本次确认的限制性股票解锁条件相关情况

经上述调整后，公司激励计划首次授予的限制性股票及股票期权数量共计455万股，涉及激励对象共计10名。2019年9月19日召开的公司第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票及股票期权激励计划首次授予限制性股票解除限售期条件达成的议案》和《关于公司2018年限制性股票及股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件达成的议案》。 经公司董事会确认后，监事会、独立董事分别表示同意，认为上述10名持有限制性股票的激励对象符合第一个解锁期的解锁条件，可解锁股份数量为181.2万股。具体情况请参见公司在上交所网站（）发布的相关公告及文件。

二、股权激励计划第一期限制性股票解锁条件及解锁效果说明

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3、限制性股票解锁情况

1.授予日期：2018年9月3日

2. 数量：181.2万股

3、人数：激励对象10名

4、激励对象及可解锁限制性股票名单如下：

单位：万股

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四、本次解除限售股份上市流通安排及股本结构变动情况

（一）解除限售的限制性股票上市流通日期为2019年10月14日

（二）本次解除限售并上市流通的限制性股份数量：181.2万股

（三）董事、高级管理人员解除限售限制性股票锁定及转让限制情况

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不得将其所持有的公司股份全部转让。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员，其所持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回所获得的收益。

3、在本股权激励计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持公司股份转让的相关规定发生变化的，该激励对象所持有的公司股份的转让还应当遵守转让时修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（四）限售股份解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、法律意见书结论

国浩律师事务所（上海）律师认为，海岳能源现阶段已取得解除限售所必需的批准及授权海越股份股票，符合《上市公司股权激励管理办法》和《海岳能源集团股份有限公司2018年限制性股票及股票期权激励计划》的有关规定；本次解除限售及行权符合《海岳能源集团股份有限公司2018年限制性股票及股票期权激励计划》和《海岳能源集团股份有限公司2018年限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售及行权条件；海岳能源尚需就本次解除限售及行权依法履行信息披露义务，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记及解除限售手续。

海悦能源集团股份有限公司董事会

2019 年 10 月 9 日