丰华股份退市风险解除，业绩预告问询函回复或揭示亿元营收虚实

不过，目前外界最关心的是这一亿元里面到底有多少“真材实料”，答案或许可以从风华股份发布的关于《2022年度业绩预告问询函》的回复公告中找到。

《每日经济新闻》记者查阅发现，重庆市九龙坡区国资委全资子公司重庆渝龙资产经营（集团）有限公司（下称渝龙资产）或将成为丰华规避“金融强制退市”风险的关键因素。值得注意的是，荣冠智能未来业务发展的可持续性、其与丰华之间是否存在非关联交易或仍存在疑问。

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“收购公司”助力风华营收数据精准到线

2020年12月，上交所正式发布修订后的股票上市规则，在“财务强行退市”方面，公司调整优化了合并财务指标，明确“最近一个会计年度经审计净利润为负数，且营业收入低于1亿元的股票”将被实施退市风险警示，并要求营业收入指标为扣除与主营业务无关的收入后的收入。上市公司若连续两个会计年度触及财务强行退市相关情形，其股票将被退市。

对于不少业绩持续“落后”的上市公司来说，将面临退市风险，而风华股份就是其中之一。根据其披露的财务数据，2017年至2020年，公司每年营业收入均不足1亿元，扣非净利润持续为负。

在此背景下，如何让风华扣除非经常性损益后的营业收入突破亿元大关，是摆在风华管理层和投资者面前的首要问题。

对于提升业绩这个核心问题，风华股份使出的第一个“法宝”就是“收购”。

2021年8月，丰华股份以636万元的价格通过拍卖的方式，收购了天泰铝业有限公司（下称天泰铝业）持有的荣冠智能60%的股权。借助此番布局，原本主营汽车零部件业务的丰华股份开始涉足全铝家居产品业务。

令外界惊讶的是，荣冠智能并入风华股份之后，业绩由单季度的数百万元飙升至数千万元。

公司披露的数据显示，荣冠智能成立于2020年3月，2020年、2021年1月1日至6月4日，荣冠智能营业收入分别为362.53万元、230.74万元，截至2021年四季度，荣冠智能主营业务收入达4148.5万元。

对于业绩暴涨，风华股份在2021年年报问询函回复中表示，进入风华股份体系后，通过新增产线、补充人员等措施，荣冠智能每月最高产能由原来的200万元提升至1000万元。

同时，丰华股份称，荣冠智能分别于2021年8月27日、10月8日与重庆铝业发展投资集团有限公司（下称铝投）签署了“西部（重庆）科学城西鹏集团人才公寓一期项目”及重庆科学城谢家湾小学、重庆育才中学本部及铝城文体活动基地全铝家居合同，订单总额4417.93万元。

上述两笔订单为荣冠智能2021年带来营业收入3124.98万元，占风华股份2021年营业收入的19.9%。

荣冠智能与铝投之间的业务是否构成关联交易？

虽然风华股份通过收购荣冠智能，顺利跨过了“扣除非经常性损益后的营业收入1亿元”的门槛，但监管层依然透过业绩数据，关注荣冠智能未来业务发展的可持续性，并询问风华股份是否存在非关联交易的情况。

事实上，根据上市公司2021年年报第二次问询回复公告，在丰华股份受让荣冠智能60%股权之前，重庆市国资委持有铝投67%股权，铝投持有重庆天泰能源集团有限公司（下称天泰能源）47.06%股权，天泰能源持有天泰铝业85%股权。当时，铝投为荣冠智能的间接控股股东，间接持有荣冠智能40%的股权。

这也意味着，荣冠智能被风华股份收购后，其原间接控股股东已成为公司第一大客户。

不过，据风华股份介绍，铝投于2021年6月24日通过更换天泰能源法定代表人、改组董事会等方式，放弃了对天泰能源的经营权和控制权。随后，经过2021年8月、9月两轮增资，铝投退居天泰能源第二大股东，三峡水利全资子公司重庆两江长兴发电有限公司（股价9.49元，市值181.46亿元）成为天泰能源第一大股东。

从上述内容披露的时间点来看，铝投集团失去天泰能源控股权与风华控股竞购荣冠智能控股权的时间间隔相对较短。

丰华股份不将荣冠智能与铝投于2021年8月及10月签订的合同视为关联交易。

据风华股份2021年年报第二次问询回复，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所关联交易指引》相关规定，若遵循严格审慎、实质重于形式的原则，荣冠智能的少数股东天泰铝业可认定为公司关联方。但公司在收购荣冠智能时，铝业投资与荣冠智能在过去12个月内的交易金额占比极小，不属于“与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益向其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重大影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”的范畴。 同时，风华股份收购荣冠智能时，铝投与三峡水利已就天泰能源重组事宜达成一致，重组程序有序进行，铝投持有天泰能源股份比例已降至第二位，且对董事会无控制权。综上，风华股份并未将铝投认定为关联方。

由于风华股份在荣冠智能合并范围初始纳入公司关联方管理时，并未将铝投发展纳入其关联方管理，且根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的规定，其中“包括持有上市公司10%以上股份的法人或其他组织，且该等法人或其他组织对上市公司具有重大影响”的表述已被删除，因此荣冠智能与铝投发展签署的相关合同不视为关联交易。

记者注意到，2022年7月披露的《重庆铝业发展投资集团有限公司2022年第一期中期票据发行说明书》显示，铝业发展投资集团有限公司持有天泰能源30.85%的股权，未对天泰能源形成控制，与长兴电力、重庆恒杰投资有限公司等共同经营天泰能源，共同控制天泰能源。

铝投集团与其他股东是否对天泰能源构成了共同经营、共同控制？对此，丰华股份一位人士在接受《每日经济新闻》记者电话采访时表示，“这个我还不能确认，如果要确认的话，可以找铝投集团或者三峡水利去确认，我们只能从公开的信息中了解一些。”他表示，主要通过公开披露的信息判断长兴电力控制天泰能源，即天泰能源股权重组后，长兴电力是第一大股东，在董事会占有多数席位。

根据三峡水利2021年年度报告，三峡水利对天泰能源的投资为股权投资丰华股份股票，天泰能源未纳入合并财务报表范围。

如果上述“共同经营”“共同控制”属实，那么2021年荣冠智能与铝投签署的订单是否属于关联交易？“按照上交所相关规则，如果它（即天泰能源）只是一家参股公司，是不算的。如果它（即铝投）是其（即天泰能源）控股股东，或者实际控制人，那肯定算。”上述风华股份人士回应。

荣冠智能与去年最大客户关系密切？

到了2022年，荣冠智能对铝凯拓的销售收入同比下降了90%左右，而另一家公司重庆渝龙临水投资有限公司（下称渝龙临水）承担了“白衣骑士”的重任，成为2022年荣冠智能第一大客户，荣冠智能占其销售收入的37.68%。

早在2021年9月底，荣冠智能就与玉龙林水签订了“一级经销商”代理合同。丰华股份在公告中披露，上述经销合同期限为5年，其中玉龙林水承诺前两年合计供货金额不低于300万元/月或3600万元/年。

当时，风华股份在公告中表示，上述合同为荣冠智能的日常经营合同，荣冠智能与昱龙临水之间不存在关联关系，不涉及关联交易，无需经过公司董事会、股东大会审议批准。

荣冠智能与裕隆临水之间有着诸多关联，工商信息显示，裕隆临水为裕隆资产的全资子公司。根据裕隆资产2019年度信用评级报告及2022年跟踪评级报告，早在2018年，裕隆资产就购买了隆鑫集团有限公司（下称隆鑫集团）发行的6.5亿元可转债，截至2021年末，仍持有隆鑫集团可转债。

裕龙资产2022年跟踪评级报告还显示，由裕龙资产牵头，裕龙基金、九创基金、资产管理公司、威冠公司跟投的重庆裕龙振业股权投资基金合伙企业（有限合伙）是九龙坡区首只纾困基金。该基金规模12亿元，定向对隆鑫控股有限公司（以下简称隆鑫控股）进行股权投资，投资期限5年，退出期限2年。隆鑫集团为隆鑫控股的控股股东，隆鑫控股为峰华股份的控股股东，峰华股份为荣冠智能的控股股东。

若风华股份因财务原因面临强制退市风险，对于隆鑫集团的债权人裕龙资产会有什么影响？

“隆鑫集团这种非上市的民营集团，应该不能发可转债，还是有违规的可能。”一位不愿透露姓名的证券人士对《每日经济新闻》记者表示，“至于退市的影响，现在还很难说，风华股份可能也算是隆鑫控股核心资产的一部分，如果风华股份面临退市(风险)，隆鑫控股的资产状况可能更糟糕，也会影响到其偿债能力。”

从资料中不难看出，裕龙资产不仅是隆鑫控股的“投资人”，还曾帮助丰华股份避开“退市红线”。事实上，裕龙资产与丰华股份的关系不止于此。公开资料显示，裕龙资产为重庆市九龙坡区国资委的全资子公司，而前文提到的铝投集团也是裕龙资产于2003年成立的，如今其仍通过直接和间接的方式合计持有铝投集团25.5%的股份。

2022年9月，丰华有限公司注册地址由上海市迁至重庆市九龙坡区，公司名称亦相应变更。

不过，正如监管层所关注的，荣冠智能未来业务发展的可持续性或仍是一个问号。2021年、2022年，荣冠智能对裕龙资产全资子公司裕龙临水的销售收入分别为440.12万元、1157.54万元。风华股份在2021年年报问询函回复中表示，2021年10月至2022年3月底，荣冠智能已累计实现对裕龙临水的销售收入1174万元，预计下半年订单将实现平稳增长。

以此推算，2022年后三个季度，荣冠智能对玉龙临水累计销售收入仅为423.66万元。风华股份在回复2022年业绩预告问询函时承认，2022年荣冠智能对玉龙临水的实际销售金额与双方的合作意向存在较大差距。

荣冠智能2022年向铝投销售的部分产品为铝投为辖区公租房改造作为隔离点所采购的产品。虽然荣冠智能在2021年8月、10月与铝投共计签订了4417.93万元的订单，这两笔订单为荣冠智能2021年带来了3124.98万元的营业收入。但受疫情影响，上述订单剩余部分在2022年并未进一步落实。

前述峰华股份人士向《每日经济新闻》记者透露，目前荣冠智能正在争取铝投承接的重庆科学城谢家湾小学、育才中学项目的部分新订单；至于上述项目是否获得新订单，公司暂时无法回应。

每日经济新闻