飞拓无限：从成立到海外上市，再到拆 VIE 挂牌新三板的发展历程

飞拓无限由沈川、陈昌、黄涛于2003年8月共同创立，陈昌为公司实际控制人。2005年，公司为境外上市搭建VIE架构，2015年VIE架构拆除后，陈昌通过美鸿投资及飞腾无限间接持股67%，对飞拓无限具有控制权，并担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。

签对赌条款，拆除VIE，登陆新三板

公司主营业务定位为以用户为中心、以移动媒体为基础，为客户提供移动营销服务，包括无线整合业务、社会化媒体营销业务、i封面营销服务三大类服务。

公司经过多轮增资扩股，先后引入鹰潭瑞达投资、北京微影数字电竞文化产业投资中心、东证荣诚资本管理有限公司、鹰潭米度创业投资合伙企业、上海振杰益昌投资等十余家投资机构。

旗下拥有三家子公司，分别是墨陀科技有限公司、奋威空间信息技术有限公司、上海黛睿广告有限公司。

其中，美拓科技以出资方式设立，注册地为英属维尔京群岛，为Fituo 在VIE架构下的境外融资主体。

2015年12月，飞拓有限公司拆除VIE架构，以现金39,820,317.1元收购美拓科技100%股权，交易标的为。通过收购境外融资平台设立的外商独资企业美拓科技100%股权，与美拓科技的VIE协议终止，美拓科技成为境内企业，由于与飞拓有限公司共同受陈畅控制，因此构成关联交易。

2015年8月至2015年10月，即本次收购之前，东正荣诚、鹰潭米都、振杰易昌、中信天健、上海泰杰、隆智投资、上海菁逸、金满汇、万家公盈、微盈电竞、上海德牧分别签署了《关于飞拓无限信息技术有限公司的投资协议》。 与 达成协议，并就业绩目标及回购权制定了特别条款。

对于条款中的业绩目标，控股股东、实际控制人向投资者承诺：

1、飞拓有限公司2015年度收购的其他公司一年内扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币1000万元；

2、飞拓有限公司2015年度净利润不低于人民币2,000万元，营业收入不低于人民币2亿元；

3、飞拓有限公司2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于3,500万元（不包括被收购公司贡献的利润），或2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于4,500万元（包括被收购公司贡献的利润）；

4、若被收购公司实现业绩目标或Fituo 实现业绩目标，控股股东、实际控制人承诺将无条件向投资人支付现金或转让股权作为对投资人的补偿。

关于回购权，条款和条件规定：

Group 未能实现约定的50%业绩目标；

Facto 将于投资者签署协议之日起180个工作日内完成在新三板挂牌上市，或未能在2017年12月31日前完成首次公开发行股票并上市；

在协议签署后5个月内完成VIE架构拆除；

公司上市或在新三板挂牌前，股东未经投资者同意出售、质押所持有的公司股份或权益（公司经营融资需要的除外），或者公司实际控制人发生变更的；

上述情形下，公司、控股股东或实际控制人均负有回购义务，若第三方提出的条件不符合股权购买价格的，投资人有权决定将回购权转让给第三方。

公开资料显示，2016年2月22日，菲托有限公司支付对价收购美托科技100%股权，VIE协议已终止，VIE架构已拆除。

VIE架构拆除后，菲拓有限公司是否满足了特殊条款中的履约要求？

成章先生查阅公开资料了解到，2014年、2015年、2016年前四个月，菲拓有限公司总资产分别为7309万、2.82亿、1.45亿，营收分别为9677万、1.77亿、5630万，净利润分别为-1300万、2115万、367万。

2014年、2015年及2016年1-4月，飞拓有限股东权益分别为-1070万元、5461万元、5753万元，每股收益分别为-1.3元、2.06元、0.28元，资产负债率分别为192.8%、81.2%、69.7%，经营活动产生的现金流量净额分别为347万元、769万元、215万元。

2015年，飞拓有限公司营收达到1.77亿元，距离2亿元的门槛还有一定距离，净利润2115万元符合要求，2016年年报尚未公布，具体财务数据尚不明朗，目前公开信息中未见股东要求回购股权的记载。

拆除VIE架构是一件麻烦事，又签了很长的对赌条款，飞拓有限公司为了回归境内市场上市，不惜花费重金。

主营业务快速发展

不过公司的发展前景确实不错，移动互联网的不断升级发展，越来越改变着人们的生活，菲拓无限选择提供移动营销服务作为主营业务，发展势头良好。

移动营销服务包括无线整合服务、社会化媒体营销服务、i页营销服务，其中无线整合服务以提高客户品牌价值和产品销量为目标飞拓无线，为客户提供品牌策略、品牌策划、广告策划、市场调研、营销策略、促销活动、用户关系管理、媒体投放、媒体监测等全方位服务。

社会化媒体营销业务基于微信、微博等主流互动社交媒体平台，提供公众平台技术建设、公众平台运营、社交传播推广等服务。

i封面营销服务是基于iOS系统下iPad设备的数字杂志广告产品，通过在合作杂志的iPad版上投放全屏插页广告，向电子杂志读者传递客户的品牌价值。

2014年、2015年、2016年1-4月，公司主营业务收入分别为9,677万元、1.77亿元、5,630万元，占营业收入的100%，主营业务表现突出。

猎鹰网络、腾讯文化、微赛时代、趣玩、网巨天下等知名互联网公司均为分形无限的供应商，公司近两年前五大客户中，就有香奈儿中国、神龙汽车、北京电通广告、蒙牛等知名企业。

345成长板专供新三板投资研究，提供最有价值的新三板资讯、公司研究报告、行业分析、研究纪要等独家原创文章！关注345成长板官方微信公众号，获取第一手原创文章。（官方微信ID：）