康达尔深陷股权之争，年报披露受阻，深交所启动纪律处分程序

近日，深交所发布公告，对未按时披露2017年年度报告、2018年第一季度报告的凯达尔股份等5家公司及相关责任人启动纪律处分程序，提请立案调查。

根据康达尔公告，其原定于4月28日披露相关报告，但由于董事会与第一大股东京基集团对聘请审计师的问题未能达成一致，最终未能经股东大会决议确认会计师事务所，因此报告未能披露。

坎达尔对时代财经表示，“最终的会计师事务所将通过股东大会确认，希望能够尽快披露年报。”至于下次股东大会的时间，其表示目前尚无法确定。

同时，京基集团正式请求于5月4日下午召开临时股东大会，要求罢免康达尔董事长罗爱华、董事、总裁季胜智职务。截至发稿，京基集团尚未对此作出回应。

审计机构待定

康达原本有一家“心仪”的财务审计机构——瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。其公告显示，2017年10月，公司董事会已同意聘请瑞华会计师事务所为公司2017年度财务审计机构及内控审计机构。

康达尔指出，瑞华会计师事务所一直是康达尔的合作伙伴，2013年至2015年，该会计师事务所一直是康达尔的年度财务审计机构和内控审计机构。原本以为，聘用瑞华会计师事务所已是板上钉钉之事，但在提交股东大会表决时，却意外未能通过。

这其中的关键人物，就是公司第一大股东京基集团。4月11日，京基集团要求在4月25日的股东大会上增加一项临时提案，即审议聘请立信会计师事务所的议案。但公司董事会提出，由于公司独立董事、审计委员会主席曾江洪目前为立信会计师事务所合伙人，该议案违反了会计师事务所独立性原则，因此不提交股东大会审议。

京基集团仍不死心，4月14日再次提出聘请信永中和会计师事务所康达尔集团，以材料不齐全、已过期限等理由再次拒绝了京基集团的提议，并在公告中直接斥责京基集团，称其行为是在故意干扰公司正常的年度审计工作。

康达尔称，“在年报披露前不到两周的时间里，京基集团便频繁要求临时更换会计师事务所，完全没有考虑年度审计工作的实际情况，更没有考虑最严重的后果——康达尔2017年年报无法如期披露、面临退市。”

华侨大学法学院副教授罗旭旭对时代财经表示，京基集团此举很可能是想夺取公司控制权。“一家会计师事务所参与上市公司年报审计的整个工作周期大约需要一个多月，京基集团在年报披露临近时提出更换会计师事务所的意图并不单纯。”

事实上，与第一大股东京基集团的股权之争，是此次无法披露年报的根本原因。2015年至2016年，经过一系列暗箱操作，京基集团共计取得 31.65%的股份，成为第一大股东，对董事会和管理层构成威胁，而的实际控制人是第二大股东深圳市华超投资控股集团有限公司。

2016年6月，京基集团正式拉开夺权序幕，提交包括罢免所有现任董事、股东代表监事等18项提案，但被康达尔公司以不符合法律、行政法规和公司章程为由驳回。为此，京基集团将康达尔公司11名董事诉至深圳市罗湖区人民法院。

虽然京基集团撤回了对董事的诉讼，但其与之间的纠纷并未得到解决。董事会认为，由于京基集团涉嫌违规增持公司股份正在接受调查，其投票权的处理可能存在不一致的情况。因此，股东大会上的投票可能会按照京基集团是否具有投票权进行分类统计。

按照这一办法，此前两次股东大会对聘用瑞华会计师事务所议案进行表决时，如果京基集团所持有的公司股份全部计入有效表决票数，则聘用会计师事务所的决议为“未通过”，否则为“通过”。这是一个待生效的表决结果，需要等到调查结果出来后才能生效。

在触及年报披露“红线”的时刻，康达尔和京基集团董事会依然不愿退让。罗旭旭指出，京基集团与康达尔集团董事会之间存在着很深的隔阂，京基集团作为第一大股东，很可能想要获得公司的控制权，而要获得公司的控制权，首先要了解公司的经营状况，会计师事务所可以帮助其了解更多公司的内幕信息。

隐形土地纠纷

4日下午，康达发布的一则公告恰恰验证了京基集团的“夺权野心”。公告显示，5月2日，康达董事会收到京基集团的文件，要求召开临时股东大会，要求审议罢免康达两名董事的议案，分别是康达董事长罗爱华和董事兼总裁季胜智。

在因无法披露年报而停牌期间，作为第一大股东的京基集团似乎并未将成立会计师事务所视为当务之急。在“内忧”与“外患”之间，京基集团选择先解决“内忧”。坎达尔说：“我们不知道大股东在想什么。”

根据深交所规定，暂停上市后两个月内未披露年度报告的，相关股票将被实行退市风险警示；实行退市风险警示后两个月内仍未披露的，相关股票将被暂停上市；暂停上市后两个月内仍未披露的，相关股票将被退市。

罗旭旭称，因年报不披露而退市的先例尚无，按照处罚比例原则，如果康达尔仅仅因为未确认会计师事务所而无法披露年报，那么面临罚款等行政处罚的可能性更大。这或许在一定程度上解释了京基集团在年报披露事件中的“无所畏惧”。

这家并不太出名的深圳本土上市公司，为何会引起京基集团的关注？康达尔在寸土必争的深圳拥有丰富的土地资源，虽然被誉为国内农牧第一股，但房地产开发业务一直是康达尔最重要的业绩来源之一。

康达尔自1992年涉足房地产开发，拥有大量低价土地资源。2011年，康达尔与深圳政府签订土地收购及开发协议，在深圳市宝安区西乡、沙井等地取得合计23.73万平方米商住用地，总建筑面积逾100万平方米，其中可售面积逾90万平方米。

西乡地块仅象征性地支付了1000多万元土地出让金，项目周边生态环境优良，极低的土地出让金降低了成本，使得康达尔在这个项目上的潜在利润巨大。据公司财报显示，西乡地块上开发的山海尚城一期于2015年全部售罄，销售收入7.81亿元，占总收入的33.91%。

此外，康达沙井项目城市更新工作已启动，中信建投集团早前在研报中称，沙井项目占地面积12.5万平方米，虽然位置不如西乡，拿地成本也较高，但依托宝安的市政规划，仍有很大的想象空间。

有投资者分析，山海尚城二、三、四期合计体量约65.91万平方米，以西乡4月新房成交均价6万元/平方米计算，总价值约395.5亿元。深交所数据显示，5月2日停牌时，康达尔股份股价为21.9元/股，总市值仅85.58亿元。

近年来，在其他业务板块表现不佳，其房地产资产价值进一步凸显，有市场人士认为，这将进一步加剧两大房企对上市公司的竞争。