九龙电力复牌无量涨停，定向增发方案遭重庆能投董事反对

2010年9月20日，停牌两个多月的九龙电力公布了一项非公开发行股票预案，公司拟向大股东中国电力投资集团公司（以下简称“中国电投”）发行不超过18538万股股份，发行价格为每股9.17元，募集现金近17亿元，用于收购大股东子公司拥有的9个脱硫资产项目，并后续投资上述4个在建项目。

不过，此次在二级市场备受热议的定向增发方案能否顺利获得股东大会批准仍是一个疑问。

记者注意到，董事会在审议本次定增议案时，重庆能投集团（下称重庆能投）三位董事——濮恒荣、杜建军、余秉权均投了反对票。重庆券商人士认为，在目前的情况下，若重庆能投在股东大会上投反对票，本次定增议案通过的可能性很小。

第二大股东投了反对票

虽然一直很低调，但九龙电力的大股东中国电力投资集团却是个巨头。截至2009年底，中国电力投资集团总资产达3763亿元。仅在沪深股市，中国电力投资集团就控制着上海电力（.SH）、漳泽电力（.SZ）、九龙电力、冀电股份（.SZ）、潞田煤业（.SZ）5家上市公司。

中电投此次入股九龙电力，显然是希望将九龙电力打造成为自己的环保业务平台。

在中电投勾勒的蓝图中，始终以“发电”和“电力环保”为主业的九龙电力，本次定向增发后将逐步减少发电业务比重，大幅提升环保业务比重。此外，中电投承诺，未来在条件具备的情况下，中电投将逐步收购九龙电力非环保资产，尽快将九龙电力打造成为以环保为主业的科技环保上市公司。

然而，在停牌两个月的时间里，大股东中电投与第二大股东重庆能投显然未能达成共识。

这直接促使重庆能投3名董事对本次定增投反对票。他们反对的理由有两点，一是现有股东的持股比例将被稀释，按照1.8539亿股的上限计算，中电投持股比例预计将由30.62%升至55.36%九龙电力股票，而其他股东的持股比例将降至44.64%，其中重庆能投的持股比例将由14.73%降至9.47%；二是本次定增募集资金收购中电投旗下资产的价格是否公允还无法最终判断。

重庆一位券商人士指出，停牌期间，九龙电气明显对方案做了一些调整，比如停牌时九龙电气称是“重大资产重组”，单从资产规模来看，涉及的资产规模要达到2009年末53.25亿元的50%，也就是26.27亿元以上，但实际上此次定向增发涉及的资产只有17亿元。

此外，上述重庆券商人士表示，九龙电力的信息披露可能存在瑕疵。

《上海证券交易所股票上市规则》显示，上市公司应当披露董事会每项提案的赞成、反对、弃权票数，以及董事反对或弃权的理由。但九龙电业仅披露了三名投反对票的董事身份及理由。在审议留存收益安排议案时，有一名董事弃权，但九龙电业并未披露该董事身份及弃权理由。

该计划可能遭否决

“二级市场对九龙电气的热情很高，主要是看好其定向增发后的前景。”重庆一位券商人士表示。不过，投资者可能忽略了一个因素，那就是如果第二大股东重庆能投在股东大会上投了反对票，九龙电气定向增发获批的可能性很小。

根据相关规定，由于九龙电力此次定向增发涉及关联交易，大股东中国电力投资集团公司将回避投票，届时需有三分之二以上参加投票的股东投票赞成，该提案才可在股东大会上顺利通过。

九龙电力目前总股本为3.34亿股，扣除中电投需弃权的1.02亿股后，重庆能投作为第二大股东，持有九龙电力4925万股股份，明显处于强势地位。

更为重要的是，九龙电力中还有一些重量级股东紧随能投的脚步。2010年半年报显示，能投实际控制着九龙电力第四大股东重庆松藻煤电公司、第五大股东重庆能投集团物资公司、第六大股东重庆天富矿业公司，持股比例分别为492万股、328万股、328万股。此外，能投旗下另一家公司——重庆天富矿业公司物资供应分公司也持有九龙电力128万股股份。

以此粗略计算，重庆能投及其控制的公司至少持有九龙电力6201万股股份。

按照九龙电气的股权结构，扣除弃权的1.02亿股后，如果剩余2.32亿股中只有80%参与投票，即便重庆能投全体股东投了赞成票，该议案也会被否决。按照这个成败临界点来算，出席会议的股东应占九龙电气总股本的86.76%。

值得注意的是，从九龙电气历次股东大会投票结果来看，参与投票的股东比例并不高。由于本次私募发行时将开通网络投票，以九龙电气上一次开通网络投票为例，在2006年1月股权分置改革投票时，参与投票的股东仅占总股本的60.96%。

“中电投下一步的工作，就是要和重庆能投做好沟通，争取得到他们的认可。”九龙电力一位内部人士说。记者在2010年9月20日也多次致电重庆能投总经理、九龙电力董事蒲恒荣，但电话始终无人接听。