巴安水务收购案背后的利益输送：张春霖质押股权借款
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|相关公告显示，2018年3月至2019年9月，张春林共计将所持1.49亿股股份质押给申万宏源证券、湘财证券、开源证券，并以个人名义募集资金3.7亿元，用于英塑环保收购北京龙源49%股权。
但因资金短缺，巴安水务未能及时足额向英塑环保支付股权转让款，导致张春林无法按照约定偿还上述融资资金。无奈之下，张春林只得继续以其股权质押的方式进行借款。最终，张春林通过自筹资金、拍卖其所持有的股票的方式偿还了贷款。
这并非Baan Water第一次进行类似的利润转移操作。
2018年4月，英素环保以7800万元从江西城投手中拿下鄱湖环保30%的股权。同年，巴安水务以8850万元的交易价格收购鄱湖环保30%的股权。短短半年时间，英素环保就实现净利润1050万元。这两笔交易让上市公司损失了5.5亿元。但最新财报显示，北京龙源2019年至2121年累计实现不盈利1.67亿元，且未履行业绩承诺，待补偿的8322万元至今未履行完毕，并计提了1.32亿元的减值准备。
除了违规担保、利益输送等问题外，巴安水务还存在实际控制人及关联方非经营性资金占用问题。
虽然2021年3月资金已收回，但购房合同的真实性不能不让人质疑，相关人员是否借实际控制人之便，将上市公司资金转移至关联公司？真相恐怕只有当事人自己才知道。
债务爆炸式增长，两度寻求国资接管
今年2月15日，上海证监局向巴安水务发出警示函，直接指出其在“17巴安债”募集资金使用上存在违规行为，2017年10月至12月期间，其将“17巴安债”募集资金从专项账户转入公司其他账户，并通过其他账户挪用部分募集资金。
据悉，17巴安债券于2017年10月发行，发行规模5亿元，期限5年，年利率6.5%，资金用于偿还巴安水务贷款及补充资金。2020年9月17日，上述债券持有人于存续期第三年末全部选择回售。
原本应该用来偿还贷款、补充现金流的资金，后来却被挪作他用，为后来“17班债”的逾期埋下了伏笔。
2020年10月19日，巴安水务发布公告称，因货币资金有限，公司短期内无法完成资金回收，无法全额支付“17巴安债”本息共计约5.32亿元。公司已场外支付本金1亿元、利息3250万元，尚有近4亿元资金缺口无法按时支付。6月，“17巴安债”停牌复牌，中诚信国际连续下调其信用评级至C级。
“十七巴债”的突然崩盘，或许与珠海国资输血失败有关。
9月底，公司公告称，张春林拟分三次向珠海水务集团转让159,912,355股股份，占总股本的23.88%；在第一次股份转让的同时，巴安水务集团将以每股4.42元的价格向珠海水务集团同步发行不超过2亿股股份，募集资金约8.45亿元。
但至2020年10月中旬，相关股权转让谈判未能顺利进行，珠海水务集团未能就“17巴安债”认购及回售核心条款达成一致，实际控制人股权转让事宜告一段落。
除逾期的“17巴安债”外，巴安水务还有多笔逾期的短期贷款。
据巴安水务回复深交所《半年报问询函》显示，截至2021年末，公司资金需求1.76亿元，其中逾期债务金额1.1亿元，而当时公司可支配资金约1.05亿元，若银行不批准展期，公司资金缺口约7073.55万元。
与珠海国资的分手无疑加大了巴安水务的还款压力。不过，下一个买家很快就出现了。
2021年6月21日，张春林将其持有的公司66,341,458股股份以每股5.08元的价格转让给山东高创，转让总价款3.37亿元。本次转让交割完成后，山东高创持股9.91%，成为公司第一大表决权股东，但尚未取得公司控制权；张春林持有公司199,024,376股股份（占上市公司总股本的29.72%），但没有表决权。上市公司完成对山东高创的定向增发后，山东高创将持有公司267,271,557股股份，占本次发行后公司总股本的30.70%，成为公司控股股东。山东高创的实际控制人潍坊市高新金融局将成为公司实际控制人。
最新预案显示，巴安水务拟向山东高创发行逾2亿股股份，发行价为3.13元/股，募集资金总额不超过6.29亿元，其中3.88亿元用于“偿还有息债务”，2.4亿元用于“补充营运资金”。
但随着证监会对张春林展开调查，增发计划被迫搁置，此后双方围绕公司控制权的争夺愈演愈烈。
董事会内斗仍在继续，控制权再次发生变化
这是一次离奇的董事会会议，七名候选人中有五名被拒绝，令所有人震惊。
5月6日，巴安水务召开第四届董事会第三十八次会议，会议应出席人数6人，实到人数6人。鉴于公司第四届董事会任期即将届满，经公司董事会提名推荐，并经董事会提名委员会审议，公司提名程晖、张瑞杰、张德慧、张华根为第五届董事会非独立董事候选人。
其中，程晖、张瑞杰两位非独立董事候选人获得全票通过，张德辉、张华根两位非独立董事候选人和康忠良、杨建老、徐月光三位独立董事候选人未获通过，投票结果为3票同意，3票反对。
公告显示巴安水务股票，现任董事程辉、张瑞杰对张德辉、张华根投了反对票，理由是两位候选人分别是原实际控制人张春林的弟弟和女儿，张春林有挪用公司资金、为公司违规提供担保等前科，两位候选人在决策时能否优先考虑上市公司的角度值得怀疑。
程晖、张瑞杰对康忠良、杨建老、徐月光投了反对票，理由是其中没有会计专业人员，不符合监管要求；现任董事陈磊对五位候选人全部投了反对票，理由是董事会提名委员会三位委员对提名人选没有达成共识，会对公司后续经营产生不利影响。此外，反对三位独立董事候选人的理由还包括：其中没有会计专业人员，不符合监管要求。
根据此前披露的股权转让协议，张春林已无偿、不可撤销地放弃了其所持有的公司股份对应的表决权、提名权和提案权。在此情况下，张春林的两名亲属仍被董事会提名推荐，难免让人怀疑其仍在试图谋求控制权。此举也引发了深交所的关注和质疑。
对此，巴安水务表示，股东张春林与股东山东高创在公司经营管理、资金支持等方面存在一定分歧，目前双方正在积极协调沟通，若双方后续沟通不力、分歧进一步加大，可能导致公司管控陷入矛盾纠纷，影响日常经营并带来重大风险。截至目前，巴安水务不存在持股50%以上、或可实际控制公司30%以上股份表决权的股东。原实际控制人张春林持有公司142,674,102股股份，占公司总股份的21.30%，仍为公司第一大股东，但没有表决权。今年4月12日，张春林申请辞去公司副董事长、董事职务，目前正接受调查。
钛媒体App注意到，张春林目前所持上市公司股份几乎全部被质押，质押比例超过99%，仅剩少量限制性冻结股份未质押；且未来一年内，累计到期质押股份数量为83,519,659股，占张春林所持股份的58.54%。张春林质押比例高的主要原因是个人投资需要。
上市十年后，被掏空的巴安水务似乎这次难逃“易主”的命运。昔日掌舵人张春林能否全身而退？只有时间能告诉我们答案。（本文首发于钛媒体App，作者 | 马琼，编辑 | 孙程）