限制性股票：定义、分类及出售条件详解

限制性股票的定义

限制性股票是我国上市公司最常用的激励工具，顾名思义就是带有一定限制性的股票。根据《上市公司股权管理规定》，限制性股票是指公司按照股权激励计划的条件对其转让等权利进行限制的股票。从实践经验看，限制性股票的“限制性”主要体现在获取条件和出售条件两个方面。其中，带有出售条件的股票称为一类限制性股票，带有获取条件的股票为二类限制性股票。

一、第一类限制性股票：出售条件

第一类限制性股票是满足出售条件的限制性股票，该类股票设有限售期和解除限售安排，激励对象按照授予价格投资购买限制性股票，授予价格包含公司业绩、个人业绩等解除条件，解除限售后出售股票获利。

2. 第二类限制性股票的取得条件

第二类限制性股票具备股票期权的特征，上市公司通过股权激励计划先确定激励对象、授予价格、归属安排等，激励对象无需事先购买限制性股票，而是按照计划分批满足归属条件后，投资购买归属数量范围内的股票，该类股票可能不再受到限售期的限制。

I类限制性股票与II类限制性股票的比较

目前主板市场上市公司多采用第一类限制性股票实施股权激励计划，但由于第二类限制性股票兼具折价和出资时机等优势，已逐渐成为创业板、科创板主流的股权激励工具。

元素

I类限制性股票

第二类限制性股票

适用行业

主要板块（上海、深圳主板、创业板、科创板）

创业板、科创板

奖励价格

原则上不低于股权激励计划草案公告前第1个交易日、第20个交易日、第60个交易日、第120个交易日公司股票交易均价的50%。

可以低于股权激励计划草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的50%（独立定价应当由独立财务顾问解释）

投资时间

赠款后一次性捐款

归属后分批贡献

股权登记方式

授予时以个人名义登记

归属时登记在个人名下

取消/回购流程

董事会应当审查是否满足取消条件。

披露注销公告。董事会审议本次回购股份方案，提交股东大会批准、披露公告并办理相关注销手续。

董事会应当审查是否满足取消条件。

披露拟注销公告。董事会审议本次回购股份方案，提交股东大会批准、披露公告并办理相关注销手续。

公允价值计算

应根据授予日的市场价格进行调整，同时考虑授予股份的条款和条件（差额摊销）

采用期权定价模型确定。通常高于同等条件下第一类限制性股票对应的股票公允价值（BS模型）

综上所述，第一类限制性股票的激励对象可按照授予价格购入股票，解除限制后可出售股票获得收益；第二类限制性股票的激励对象无需提前购入限制性股票，而是可按照方案分批满足归属条件后在归属数量范围内购入股票，后续不再设置锁定期。

限制性股票的优势

1. 留住和吸引人才

员工分享企业成长的成果，增强了员工的归属感和认同感，激发了员工的积极性和创造性，股权激励下员工离职的机会成本增加，企业更能留住人才。

2.限制性股票具有价格优势

根据上市公司股权激励管理办法，限制性股票授予价格可低至原股价的50%，即使股价下跌，限制性股票仍然具有价值，激励对象仍可获得一定收益。

3.限制股票以防止管理层不作为

如果股价大幅下跌股票工具，将会影响作为激励对象的管理层的收益，同时可以避免管理者“无所作为”的风险。

限制性股票激励计划案例浅析

浙江中拓

浙江中拓集团股份有限公司（以下简称“浙江中拓”）是大宗商品流通行业首家上市公司，聚焦各类基础设施及制造业客户的物料、资金等供应链需求痛点。2017年11月，限制性股票激励计划公告，向董事、高级管理人员、中层管理人员、中层业务骨干等117名激励对象授予1317万股限制性股票，占草案公告日公司总股本的2.58%。授予价格为5.22元/股，为浙江省首家推出股权激励的地方国有控股上市公司。

激励工具

I类限制性股票

激励对象

本计划激励对象为公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、中层业务骨干等117人。

股数

限制性股票总数为1,316.8万股，约占公司总股本的2.58%，为一次性授予，不预留任何份额。

限售期

限售期为24个月，分3个阶段按照40%、30%、30%的比例解除限售。

奖励价格

5.22元/股

绩效评估

(公司层面)

（1）2018年至2020年净资产收益率分别不低于8%、9%，且不低于标杆企业的75分位值；（2）2018年至2020年净利润较2016年增幅分别不低于30%、750%，且不低于标杆企业的75分位值；（3）2018年至2020年主营业务收入占营业收入比重不低于90%

1、股权激励工具的选择

浙江中拓选择限制性股票作为激励工具，一方面需要兼具激励性和限制性激励工具，稳定核心团队，保证公司业绩目标的实现；另一方面，浙江中拓二级市场股价波动缺乏一定的合理性，使用限制性股票作为激励工具可以一定程度上避免“负激励”的发生。

2.股权激励工具的作用

浙江中拓限制性股票激励计划实施后，营业总收入、净利润等财务指标稳步提升，基本面实力不断增强，形成了良性循环，取得了良好的长期效益，为后续公司市值的提升奠定了良好的基础。

浙商中拓连续12年入围《财富》中国500强榜单，2021年位列第97位，连续两年荣获深交所信息披露最高“A”评级，长期信用评级为AA+。股权激励计划不仅使公司取得了良好的业绩，而且使激励对象通过股权激励获得激励收益、实现个人价值，实现了公司与个人的双赢。