金宇车城一季报净利润大降，公司回应业绩下跌原因及违章建筑问题

据业内人士透露，金宇汽车城旗下南充“盛世天城”项目四楼存在逾万平方米的违章建筑。金宇汽车城向《投资者网》透露，业内人士所指的违章建筑可能是指“盛世天城”项目中部分超出规划面积的建筑。公司已在年报中披露尚未办理产权手续的固定资产，相关资产产权手续正在办理中。

收购要约或变更

4月3日，金隅车城发布的《要约收购报告书》显示，收购人为福州北控宇阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州北控宇阳”），收购人的一致行动人包括北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北京北控光伏”）、天津福环企业管理咨询有限公司（以下简称“天津福环”）等，合计持有金隅车城3814.25万股股份金宇车城股吧，占金隅车城总股本的29.86%。若本次要约收购完成，北控集团将持有金隅车城47.6%的股权，为第一大股东。

本次要约收购股份数量为2266万股，占金宇车城总股本的17.74%。要约价格为15.08元/股，最高所需资金总额为3.42亿元。收购人已将其中20%的资金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约期限为33个自然日，具体为2019年4月4日至2019年5月6日。

但4月23日，公司《第九届董事会第四十次会议决议公告》显示，会议经审议，未通过《董事会向全体股东关于福州北控裕阳股权投资合伙企业（有限合伙）要约收购案的报告》，同意票3票，反对票3票。

其中，投反对票的公司董事胡明、胡志奇认为，天津福环所持有的公司股票已于2019年4月3日全部被司法冻结，北控太阳能也于2018年11月9日在另一起重大民事诉讼中被列为被执行人。《全体股东报告书》并未披露福州北控宇阳的联席执行人北控太阳能、天津福环的重大民事诉讼事项，属重大遗漏。另外，福州北控宇阳的各北控关联联席执行人均存在大量股权质押，且均在有效期内，因此，福州北控宇阳的联席执行人可能存在大量未清偿的债务，导致福州北控宇阳不具备要约收购资格，无法依法对上市公司发起要约收购。

独立董事何云补充称，根据公司2019年4月8日公告，天津富环与锦界实业集团有限公司因股权转让价格发生纠纷，2019年4月3日，天津市第二中级人民法院将其持有的上市公司股份368.07万股全部冻结，现市值逾5600万元。

《要约收购报告书》显示，福州北控宇阳成立于2018年12月19日，尚未开始实际运营；收购资金来源于福州北控宇阳的无偿资金，无偿资金来源于有限合伙人北控太阳能的增资。因此，北控太阳能是否存在重大民事诉讼可能影响本次要约收购的成败。

此外，股吧内有帖子显示，“金隅车城这两天涨幅较大，重组方面有没有什么进展？听说金隅车城董事胡明在和北京一家叫宝武环境的公司洽谈，有意入主金隅车城。据说胡明已经和南充市政府协商，解除与北控一致行动的决议。” 4月26日，金隅汽车城发布公告称，公司向南充市国有资产投资运营有限公司（以下简称“南充市国有资产投资运营有限公司”）、成都金隅控股集团有限公司等单位问询。南充市国有资产投资运营有限公司回复金隅汽车城称，不会提前中止履行《一致行动人协议》，且未与帖子中提到的“宝武环境”，即宝武集团环境资源科技有限公司达成任何合作，不涉及公司股权、控制权等事项。

2015年9月，金宇汽车城还因捏造谣言炒作股价，收到了中国证监会的《行政处罚决定书》。

值得注意的是，据东方财富网显示，截至2019年一季度，金隅车城机构持股为零；最近的一次机构持股数据为2017年一季度，当时百瑞信托有限责任公司（下称“百瑞信托”）和重庆国际信托有限公司-重庆信托·沪盈1号集合资金信托计划分别持有211.11万股和100.72万股，占总股本的比例分别为1.65%和0.79%。根据2016年年报显示，公司持股的还有百瑞信托、天风证券、中海基金、中欧基金、华夏基金、银华基金等。

然而，2017年第二季度，最后两家机构也清仓了该公司全部股份。此后，该公司的机构持股量一直为零。

业内人士向《投资者网》表示，并不是每一只股票都能进入基金公司等机构买家的股票池，他们在选择持有的股票时有一定的门槛和标准。

最新财报数据显示，公司业绩确实差强人意。2019年一季度财报显示，公司营收463.7万元，去年同期为600.01万元，同比下降92.27%；归属于上市公司股东的净利润-169.98万元，去年同期为-462.98万元，同比下降267.15%；公司总资产10.87亿元，去年年末为13.16亿元，较上年年末下降17.43%。

金隅车城回应“投资者网”称，公司已披露一季度业绩下滑的原因，主要系控股子公司智林电气一季度营收较去年同期下降所致。

此外，公司还面临商誉减值较大的压力。2018年年报显示，公司资产减值2.03亿元，占利润总额的339.01%，主要原因是吸收合并智林电气形成的商誉减值。2017年公司商誉为3.22亿元，占总资产的24.82%，但由于智林电气未履行业绩承诺，2018年公司商誉减值至1.29亿元，仅占总资产的9.82%。

此前，金隅汽车城收购了智林电气55%的股权，交易对方蔡元堂、狄晓东等五人做出三项承诺，即智林电气2017年至2019年三个年度审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于6000万元、9000万元、1.2亿元，若实际低于承诺数的90%，则应予以补偿。

智林电气2017-2018年经审计净利润分别为6478.86万元、36.96万元，由于2018年未完成业绩承诺，考虑公司所处行业环境及自身条件，预计2019年可实现净利润约1392.92万元，因此2017年至2019年累计实现业绩未超过累计承诺。

截至2018年末，金誉汽车城收购志林电动葫芦时形成的商誉相关资产组账面价值为1.64亿元，商誉整体价值为5.75亿元，该商誉资产组可收回金额为3.99亿元，商誉减值损失为3.40亿元，归属于母公司股东的商誉减值损失为1.87亿元。

房地产动荡

近日，有知情人士向《投资者网》透露，南充市金隅汽车城“盛世天成”写字楼4层存在1万多平方米的违法建筑，且该写字楼空置率颇高，公司年报中的估值为2亿元。

投资者网获悉，南充“盛世天城”开发商为南充金域房地产开发有限公司（下称“南充金域”），为金域汽车城全资子公司；“盛世天城”建筑面积6.42万平方米；均价2万元/平方米。南充“盛世天城”位于嘉陵区南虹路与建安路交汇处，临建安公园，附近有多个住宅项目。

随后，《投资者网》向金宇汽车城发函，公司回应称，对方（知情人）所称公司年报中价值2亿元的资产应指公司年报披露的投资性房地产。公司在该账目中核算的资产包括金宇汽车城全资子公司南充金宇开发的“盛世天城”项目内的部分商铺；金宇汽车城持有位于成都市武侯区嘉陵月3号西部汽车城三楼的商铺。对方（知情人）所称公司的违法建筑可能是指“盛世天城”项目中超出规划面积的部分建筑。公司已在年报中披露了尚未办理产权手续的固定资产项目，相关资产的产权正在办理中。

除了违法建筑，该公司还涉及一起房屋纠纷，4月24日，该公司贴出《重大诉讼公告》，并以原告身份将成都金隅控股集团有限公司（下称“金隅控股”）告上法庭。

2003年11月23日，该公司以2950万元的价格收购了成都市工贸发展公司（后更名为成都绿源工贸有限公司，以下简称“成都工贸”）在成都市的两块土地及地上建筑物。后该等土地及地上建筑物被查封、拍卖，无法办理产权过户手续。经协商，金宇控股子公司成都西部汽车城有限公司（以下简称“成都西部汽车”）从拟开发的物业中分割出价值3600万元的物业，用于代成都工贸偿还上述2950万元土地款及利息。

随后，为使金宇汽车城尽快产生效益，成都西旗以其经营性房产为成都工贸代为偿还公司垫付的3600万元土地购置款。2009年9月30日，《关于成都西旗房产过户手续完成的公告》中，该房产最终于2009年3月26日过户。值得注意的是，金宇控股与成都工贸之间并无直接的股权关系。

但近期金宇汽车城发现上述交易存在滥用控制权、恶意隐瞒重要信息、虚假披露等侵害公司利益的行为。2003年11月，公司与成都工贸交易所交易的5栋房屋中，有4栋在交易前曾作为成都西汽银行贷款的抵押品；公司支付全部转让价款后，被告控股公司未要求转让房屋，并于2005年11月29日，被告再次接受成都工贸使用上述房屋及土地为被告及其关联公司提供执行财产担保，并继续向原告隐瞒事实。

除上述行为外，在2008年11月债转股方案达成前，标的房产的国有土地使用权已被成都西旗用于抵押融资，但由于被告的故意隐瞒、控制，成都西旗并未将此事实告知公司，标的房产的土地使用权证至今仍未过户至公司。

因此，该诉讼总金额为6043.99万元（不含尚未确定的利息、律师费、诉讼费用等），占公司最近一年经审计净资产的69.96%，占公司总资产的4.59%。2018年年报显示，公司总资产13.16亿元，2017年为12.97亿元，同比增长1.44%。