央行连发两份黄金业务监管新规征求意见，引发业内强烈反响

6月26日，中国人民银行金融市场司向上海黄金交易所全体市场参与者发送了两份重磅监管新规征求意见，分别是《关于黄金资产管理业务有关事项的通知》和《黄金定存业务管理暂行办法》，引发行业强烈反响。

金融研究所邀请行业人士对两封征求意见函进行解读。

征求意见函全文附后。

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金矿囤积模式改名，由虚转实蓝海兴起

■李庆兰

6月26日，中国人民银行金融市场司向上海黄金交易所全体市场参与者发送了两份重磅监管新规征求意见，分别是《关于黄金资产管理业务有关事项的通知》（以下简称《通知》）和《黄金定存业务管理暂行办法》（以下简称《办法》），在业内引起强烈反响。笔者借此机会谈一谈对文件的理解。

首先，互联网黄金行业首创的黄金付息积累新业务模式被“合法化”，其基本业务特征（付息、准备金、衍生工具平售）在《办法》中被明确描述，表明这一模式创新得到官方认可，纳入央行业务监管范围。文件体现了央行严监管、防控风险的总体治理逻辑，明确要求此项业务的开展主体必须是银行业金融机构，必须纳入表内业务。若要开展互联网线上代销，还必须符合《互联网黄金业务管理暂行办法》规定的准入标准。

其次，资管业务监管取得突破。此前，受证券、黄金分业监管等因素影响，黄金资管业务存在监管空白，产品账户开立无明确标准可循，因此始终未能得到充分发展。此次发布的《通知》实现了更为全面细致的监管覆盖，明确了央行作为黄金资管账户的监管机构以及发行、记账、代销、托管等各业务环节的监管要求。笔者预计，随着细则落地，黄金资管产品将迎来规模和创新速度的快速提升。

从行业受到的影响来看，互联网黄金领域无疑受到的冲击最大，转型不可避免。如果按照上月《互联网黄金业务管理暂行办法》的标准转型为线上代销模式，主要问题在于可供合作的银行数量有限，导致双方议价能力不对等。这固然会对互联网黄金行业优胜劣汰起到一定作用，但也可能导致巨头银行业务创新意愿和效率放缓。

此次发布的《存管业务办法》中，不开展网络销售的黄金存管业务仅需按照《中国人民银行办公厅关于加强银行业金融机构黄金市场业务管理的通知》（银办发[2012]238号）标准办理备案。文件规定，“拟开办黄金市场业务的城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、城市信用社、农村信用社，由法人机构向注册地中国人民银行上海总部、分行、营业管理部、省会（首府）城市中心支行报送备案材料。中国人民银行省级分支机构对材料齐全情况进行审核，报送中国人民银行总行备案。”

笔者认为，这实质上降低了开展黄金存量业务的准入门槛，中小银行甚至信用社可以以线下自营的形式拓展业务。另一方面，这也给了互联网黄金行业宝贵的转型空间。这类公司除了与大银行合作转型做互联网代销，还可以转变思路，打破线上线下思维壁垒，与中小银行进行更深层次的业务融合，在一个城市或者一个地方深耕线下业务，这或许是一个新的蓝海市场。

回归本源，保持开放心态，尊重市场

■孙宜禅

6月26日，央行发布两份征求意见稿，分别是《关于黄金资产管理业务有关事项的通知》和《黄金定存业务管理暂行办法》。这两份征求意见稿最大的意义在于，将这两类产品明确划分为“债权投资”和“信托投资”，从而明确了过去各类实物黄金投资产品法律定位模糊的局面，将其纳入到现行法律金融监管体系和产品类别中。同时，央行基于这两类产品的法律定位和业务逻辑，对一些必要的细节问题给出了监管意见。

过去几年，贵金属行业对实物黄金金融属性的操作有着强烈的渴望：从客户手中借入实物黄金，作为或兑换成人民币资金。为了给操作提供合理的理由，出现了两种看似正确，实则错误的认知：（1）我们是操作黄金，黄金天然具备金融属性，当然可以通过募金来筹集资金；（2）通过互联网募金是创新行为，有充分理由无视法律法规。

正是因为这两种模糊但错误的认识，导致大家对业务认识模糊，操作不清，纠纷频发。从维护行业健康发展的角度，应该尽快澄清这种模糊性。

社会是由人与人之间各种关系构成的，每种关系都有公序良俗和法律规范。经济关系中，买卖关系规范相对简单，私人财产借贷、托管关系规范也比较简单。但由于持续时间长、范围广、涉及社会财富的生产和分配等因素，众筹财产借贷、托管关系在现代社会已经受到严格规范。这类关系是金融业务发生的基础。与买卖不同，金融业务涉及人与人之间的信用关系、信用关系或财产托管关系，这些关系具有长期性、风险性、社会性，如果没有良好的管理制度，很有可能演变为巨大的社会信用风险。

以黄金为媒介的各类融资活动，都是典型的涉众财产借贷、托管关系，受到监管法律法规的约束。央行两项规定将涉众黄金借贷、托管关系明确界定为债权融资业务和信托融资业务，从而为这两类活动提供了法律和监管规范。

这正是这两份征求意见稿的最大价值所在。

从内容来看，央行此次发布征求意见稿采取了相当开放的监管态度。

《关于黄金资产管理业务有关事项的通知》把黄金资产管理业务充分纳入最新的理财业务监管体系，充分利用现有的监管思路和制度，不产生新的监管套利空间，这是一个聪明的做法。

《黄金存单业务管理暂行办法》中，将“付息、纳入资产负债表、建立准备金”的概念赋予了商业银行业务中的“黄金存单业务”，这其实就是将“黄金存单”与人民币储蓄存款等同对待，即央行对“黄金储蓄”的业务行为和品种的认可。可以认为这是央行对黄金货币化作出的前瞻性制度安排。利率水平不设上限、黄金定价可参考上海黄金交易所等市场这两个关键因素的确定，体现了央行对黄金市场管理的开放态度和市场化理念，并没有表现出传说中的划一条线就自我封闭的思路，难能可贵！

或许由于征求意见稿的性质，一些相关内容没有得到充分描述，有些内容可能需要进一步细化和明确。

由于客户的黄金作为商业银行的负债计入资产负债表，商业银行对“黄金储蓄”应向央行缴纳相应的“存款准备金”。 “存款准备金率”的高低直接影响商业银行的资金成本和可贷资金量。如果对“黄金储蓄”没有相应的监管，难免会出现一些银行机构以“黄金储蓄”的名义吸收人民币存款，通过缴纳存款准备金来逃避监管套利的情况。这项业务的余额将在短时间内激增到难以想象的水平。所谓的“结构性存款”就是前车之鉴。

税务机关可能需要出台相应的发票管理制度。如果客户通过商业银行销售渠道购买黄金并入库，商业银行根据客户的购买量到上海黄金交易所采购原材料但不从仓库提货，那么从税务角度看，商业银行与客户尚未形成该笔黄金的销售关系，无法确定该笔黄金的权属，影响“积金”业务关系的成立。这一问题有待税务机关进一步解释和规范。

“代销黄金积存产品的金融机构及互联网机构不得提供黄金账户、清算、结算、交割等服务。”这一段的具体含义和执行应该细化明确，否则可能造成客户关系不明确，相关合同难以起草。比如客户应该和谁签订合同，合同是三方合同还是两方合同，客户信息由谁保管、保密等。只有明确具体做法，才能理顺关系黄金交易网，避免具体操作中可能出现的不确定性。毕竟，客户是最核心的资源，是商业机构生存的基础。

黄金资产管理业务合规化程度不断提升

■包凤卿

根据《关于黄金资产管理业务有关事项的通知（征求意见稿）》，按照有关金融监管规定发起设立的黄金资产管理产品，除须符合金融监管部门的管理规定外，产品发起人和设立机构还须向中国人民银行备案。无论发起人和设立机构是银行业金融机构还是非银行金融机构，均须按照《中国人民银行办公厅关于加强银行业金融机构黄金市场业务管理有关事项的通知》（银办发[2012]238号）的规定进行备案。

根据2012年12月18日央行238号文件规定，已开展黄金市场业务但未按规定办理注册登记的银行，应在本通知下发之日起60个工作日内，按照通知规定提交注册登记材料。这里的黄金业务，按照文件的定义，主要包括银行业金融机构在上海黄金交易所开展的自营业务和代理业务；我国境内银行业金融机构开展的实物黄金售回购、黄金存单、黄金定投、黄金进口、黄金借贷、黄金租赁、黄金质押以及黄金远期、掉期、期权、期货等黄金衍生品业务；银行业金融机构及境外机构开展的各类黄金市场业务等。

黄金资产管理业务是近年来新兴的业务，也是黄金业务的重要组成部分，一般包括黄金期货、黄金期权、黄金ETF基金以及黄金结构性理财产品等。根据《关于黄金资产管理业务有关事项的通知（征求意见稿）》定义，是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等接受投资者委托，将委托投资者的财产投资于实物黄金或黄金产品的金融服务机构。

黄金资产管理业务备案制是央行加强金融机构特别是银行业金融机构黄金业务管理的有力体现，充分表明在当前防范化解金融风险、守住不发生系统性金融风险底线的金融监管要求下，黄金资产管理业务正走向合规化。

这份《关于黄金资产管理业务有关事项的通知（征求意见稿）》是在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的指引下发布的，也与今年3月底中国人民银行发布的《关于加强互联网资产管理业务规范开展验收工作的通知》等互联网资产管理新规精神不谋而合。

为配合互联网资管新规“资管业务须持牌，非金融机构不得发行、销售资管产品”的要求，《关于黄金资管业务有关事项的通知（征求意见稿）》也明确规定，黄金资管产品只能由金融机构发起设立，属于金融机构表外业务，销售机构不得提供黄金账户、清算、结算、交割等服务。因此，未来互联网黄金将受到进一步规范。

《黄金存管业务管理暂行办法（征求意见稿）》延续了2016年4月《中国人民银行办公厅关于规范银行业金融机构账户黄金业务的通知》（银办发[2016]94号）精神。两份文件均规定“建立实物黄金储备管理制度，满足客户提取实物黄金的需求”，与监管思路一致。

同时，《黄金存管业务管理暂行办法（征求意见稿）》也规定，银行存款类金融机构或代销机构开展黄金存管业务，应当按照《中国人民银行办公厅关于加强银行业金融机构黄金市场业务管理的通知》（银办发[2012]238号）规定进行备案，这与上述黄金资产管理新规相一致。

总体来看，《关于黄金资产管理业务有关事项的通知（征求意见稿）》和《黄金存管业务管理暂行办法（征求意见稿）》都是对今年5月8日中国人民银行发布的重要文件《互联网黄金业务管理暂行办法（征求意见稿）》精神的延续和细化。

当前，全国公安机关正重点打击互联网金融领域非法集资、网络传销等突出犯罪。从去年7月全国金融工作会议到中央经济工作会议、党的十九大和今年两会，维护金融安全、防范化解金融风险、守住不发生系统性金融风险的底线，是当前和今后一个时期的重要任务。

反观国内黄金市场，从7年前开始的各类商品交易场所清理整顿，到目前打着互联网黄金旗号非法集资，损害投资者权益、危害社会稳定和金融安全的事件时有发生。

央行近日最新发布的《关于黄金资产管理业务有关事项的通知（征求意见稿）》明确规定，投资于黄金资产管理产品的实物黄金实行集中登记托管制度，登记托管服务仅由上海黄金交易所和金融机构提供。《黄金存托业务管理暂行办法（征求意见稿）》也明确提出，银行存款类金融机构应做好风险管理工作，根据自身业务需要和市场情况选择上海黄金交易所等黄金市场进行平仓交易。显然，这两份文件的出台，都是为了防控金融风险，保障投资人的合法权益。

附件：两封征求意见函全文

《中国人民银行金融市场司关于征求《关于黄金资产管理业务有关事项的通知》意见的函》

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《中国人民银行金融市场司关于征求黄金存管业务暂行管理办法意见的函》

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