浙江富润数字科技股份有限公司收到 2022 年年度报告问询函

浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日收到上交所上市公司管理部出具的《关于浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度报告信息披露监管问询函》（上交所公函[2023]0610号）（以下简称“问询函”）。《问询函》全文如下：

”浙江富润数码科技有限公司：

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2022年年度报告进行后审核，为便于投资者理解，按照本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请进一步披露下列信息。

一、关于非标准审计意见

1、年报及前期公告显示，由于公司2016年重大资产重组收购的子公司杭州太医之尚科技有限公司（以下简称太医之尚）在为上海蓝云广告有限公司（以下简称上海蓝云）等客户提供互联网营销服务过程中，实际为代理商，因此公司将相关业务改为采用净额法确认收入，并分别调减2020年度、2021年度营业收入3.65亿元、1.43亿元。但年审会计师认为，无法就太医之尚是否为上述业务的代理商获取充分、适当的审计证据。 此外，根据浙江证监局2022年11月发布的行政监管措施决定书，太医之尚通过与侠客行（上海）广告有限公司（以下简称侠客行）等供应商、上海蓝云等客户进行循环交易，虚增2020年、2021年营业收入。

请补充披露以下信息：（1）太医之尚涉及循环交易的各个环节、流程，列示其与侠客行、上海蓝云等供应商或客户循环交易的具体情况，包括购销具体时间、交易内容及金额、产品定价及市场价格、结算模式、信用政策、各期末预付账款及应收账款余额、坏账准备余额及后续回款情况；（2）获得前述供应商、客户的渠道、介绍人、联系流程，并说明其与公司控股股东、实际控制人或其他关联方及太医之尚关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（3）结论和太医之尚在循环交易中扮演的角色、其提供的主要附加值、终端供应商及客户，相关交易是否有真实的业务背景，公司与年审会计师未能就太医之尚是否为代理人达成一致意见的原因、缺失的具体审计证据等； （4）针对上述情况，说明公司采用净额法确认上述关联业务收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（5）针对泰亿之尚自本次重大资产重组报告期以来的主营业务、经营模式及其变化情况，说明前期财务数据披露是否存在其他不准确的情况，请年度审计机构发表意见、请财务顾问对本次重组期间的情况发表意见（5），请独立董事发表意见。

2、年报显示，公司本期归属于母公司的净利润为-5.86亿元，主要系计提信用减值损失4.15亿元所致。泰益智本期还计提坏账准备4.16亿元，其中单项新增坏账准备8664.03万元。审计意见显示，公司及泰益智尚未就上述已计提坏账准备的应收款项的性质、可回收性、关联交易的真实性、会计处理的合规性、计提坏账准备的充分性、准确性等提供充分的数据和信息，导致年审会计师无法获取充分、适当的审计证据。

请补充披露以下信息：（1）太一之尚近三年应收账款前十名客户明细，包括但不限于客户名称及实际控制人、客户获取渠道、交易背景、交易内容及执行情况、应收账款金额及同比变动情况、账龄分布、信用期及回款情况等；（2）太一之尚本期计提坏账准备的主要客户名称、交易背景、交易时间、交易内容及收入确认，并说明相关交易是否具备商业实质和基础，公司收入确认等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合应收账款信用减值的具体时间、迹象，债务人的经营情况及信用状况，以及公司采取的催收措施及其影响，说明本期计提大额坏账准备的原因及合理性，是否存在前期应计提而未计提的情形。 请年审会计师发表意见，说明本事项实施的审计程序、已经获取的审计证据和需要获取的审计证据。请独立董事就问题（2）发表意见。

3、年报显示，2021年，太医之尚子公司预付供应商货款1000万元，其中，分别借给太医之尚财务总监钱安、公司原董事、太医之尚原董事长蒋友贵之妹蒋社芬控制的杭州太医之尚科技有限公司（下称“太医科技”）410万元、490万元。此外，2020年12月至2021年1月，太医之尚向杭州咪咕淘品牌管理有限公司（下称“咪咕淘公司”）支付增资款合计3000万元，流通后借给太医科技840万元，其中100万元划转至杭州市中小企业金融服务中心，代蒋友贵偿还债务。 相关资金交易构成与关联方的非经营性资金交易，截至2022年末尚未偿还，但未列入2022年资金占用表。

请公司补充披露以下信息：（1）前述资金占用情况的具体情况，包括发生时间、原因、具体责任人、清收措施及偿还进度，说明公司相关内部控制存在的具体缺陷及责任人；（2）前述预付款项及增资所涉及的交易对手基本情况、交易发起人、交易内容及执行情况，结合资金去向说明相关交易是否具备商业实质，未将相关贷款纳入资金占用情况表的原因及合理性；（3）结合相关资金占用情况发生时间，说明前期财务报表的列报披露是否准确，是否存在其他未披露的关联方占用资金或违规担保情况。请公司独立董事、年审会计师发表意见。

二、经营情况及财务状况

4、年报及前期公告显示，公司已连续三年亏损，营收连年下滑，本期扣除非主营业务无关业务收入及无商业实质收入后的营业收入为1.8亿元，同比大幅下降84.6%。报告期内，受太医智尚业务大规模收缩影响，杭州开赛科技有限公司（以下简称“开赛科技”）成为公司营收及利润的主要来源，但其2022年营收及利润同比分别下降23.56%、189.42%，主营业务运营商卡推广服务毛利率为-0.21%，同比下降16.38个百分点。同期，公司电商业务实现营收826.46万元，同比下降86.82%。 此外，报告期末应付职工薪酬同比增长48.93%，是由于泰亿之尚员工优化配置计提的辞退福利增加所致。

请补充披露：（1）结合市场需求、竞争格局、主要供应商及客户、业务模式及成本结构变化等，分析本期卡赛科技业绩大幅下滑、毛利率大幅波动、毛利率为负的原因及合理性，相关收入确认及扣减是否准确；（2）结合电商业务所在行业发展情况、主要客户、同业可比公司经营情况，说明报告期内电商业务收入大幅下滑的主要原因；（3）结合泰易至尚目前的在手订单及生产经营状况，说明报告期内业务规模收缩的主要原因，并说明业务是否停滞或存在相关风险，并提供充分信息；（4）结合上述情况，说明公司是否具备持续经营的能力；（5）结合人员变动，说明计提辞退福利的依据及合理性。请年审会计师就问题（1）、（2）、（4）、（5）作出评论。

5、年报显示，公司期末其他应收款余额2470.5万元，同比增长36.75%，账龄超过一年的占比为67%，计提坏账准备合计1091.6万元。其中，预付设备款、预付商品款应收款期末余额1519.7万元，较年初无变化。

请补充披露以下信息：（1）账龄超过1年的其他应收款债务人名称、期末账面余额、坏账准备、期末账面价值、账龄及交易背景；（2）结合主要客户业务及资信状况，说明计提坏账准备的依据及合理性；（3）预付设备款、预付商品款应收款的交易背景、交易对手及关联关系浙江富润股票，账龄超过1年的原因，是否存在非经营性资金占用。请年审会计师发表意见。请独立董事就问题（3）发表意见。

6、年报披露，报告期末公司预付款项余额为4836.45万元，其中约六成预付款项账龄在1年以上，其中预付款项最大户侠客行对应余额为1405万元，占全部预付款项的29%。

请补充披露以下信息：（1）列示前五名预付款项收款人名称、交易事项、账龄、款项结算安排、是否涉及关联方，并说明相关预付款项尚未结算的原因、是否存在无法收回的风险、是否正在计提相应减值准备；（2）尚未与侠客行结算的预付款项是否涉及前述循环交易及款项回收安排。请独立董事及年审会计师发表意见。

7、年报披露，公司本期对开赛科技相关事项计提了减值准备566.13万元，占报告期末开赛科技商誉原账面价值的36.26%。商誉减值测试时，开赛科技预测期内营业收入增长率选取在5.94%至27.17%之间，高于2021年末预测增长率区间5.14%至11.30%。

请补充披露以下信息：（1）本期商誉减值测试的关键参数、具体流程、确认商誉减值损失的方法；（2）以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数的差异及原因，并说明本期商誉减值测试是否审慎。请评估机构及年审会计师发表意见。

三、其他事项

8、年报披露，2017年9月30日，泰艺之尚与应朝勇等6人、杭州迪尔丝时尚科技有限公司（以下简称迪尔丝）等主体签署了增资协议。应朝勇等6人承诺迪尔丝将在五年内上市或四年内被收购，否则本轮投资者有权要求赎回股权。其中，泰艺之尚以2000万元认购迪尔丝新增注册资本元，但2017年至2019年共计向迪尔丝支付2100万元，超过约定的增资金额。2020年9月25日起，迪尔丝进入破产清算程序。 2022年6月7日，太医之尚致函应朝勇等6人，要求其履行回购义务，支付2100万元及相应利息。应朝勇等6人表示，太医之尚尚未按照约定投入，导致迪尔西项目无法进行，资金链断裂。经协商，为继续友好合作，太医之尚原法定代表人蒋友贵签署了放弃回购股份权利的豁免函，免除应朝勇等6人相关法律责任。同时，对方不追究太医之尚逾期付款的违约责任。

请补充披露以下信息：（1）迪尔西公司主营业务、商业模式、主要股东及投资情况。结合其2017年至2020年主要财务数据，说明公司增资的主要考虑因素、估值依据及交易公允性，公司及太医之尚关联方与其是否存在关联关系或其他利益安排；（2）增资协议约定的相关支付要求及违约条款，公司实际投资金额超过协议约定金额的原因及合理性；（3）在迪尔西公司长期处于破产清算状态时，继续与关联方保持友好合作的主要考虑因素及合理性，并结合逾期付款违约责任及回购金额本息金额，充分说明放弃回购权的原因及合理性，是否存在其他利益安排。请独立董事就问题（3）发表意见。

针对上述问题，公司认为该信息不适用或者因特殊原因确不便披露的，应当按照《格式指引第2号》和上海证券交易所行业信息披露指引的规定说明不披露的原因。

请公司在收到本函后立即披露相关信息，并于10个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，并按要求对定期报告进行相应的修改和披露。”

公司将按照上交所要求积极组织回复问询函并及时履行信息披露义务。

特别公告。

浙江富润数码科技有限公司

董事会

2023 年 5 月 27 日

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