爱仕达股票 爱仕达参与认购江宸智能非公开发行股份，金额达 8160.78 万元

1. 交易概况

1.江辰智能交易概述

爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月14日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于参与认购江辰智能非公开发行股票的议案》，同意公司以自有资金8,160.78万元参与认购宁波江辰智能装备股份有限公司（股票简称“江辰智能”；股票代码：），认购数量为767.25万股，认购价格为10.6364元/股。

详细内容请参见公司2017年9月16日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于参与江辰智能非公开发行股票认购的公告》（公告编号：2017-060）。

1、原业绩承诺

根据《宁波江晨智能装备股份有限公司股份发行及认购协议》约定：江晨智能控股股东朱立洲、向静承诺，2017年度江晨智能实现净利润不低于1,500万元，2018年度净利润不低于4,000万元，2019年度净利润不低于8,000万元。其中，净利润为江晨智能合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润。

2、业绩承诺变化情况

2018年12月11日召开的第四届董事会第十七次会议、2018年12月28日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更江辰智能业绩承诺的议案》，相关各方在平等互利、协商一致的基础上，一致决定将原协议第五条特别规定第一款、第二款规定的期间顺延一年，即业绩承诺期限由原来的2017年、2018年、2019年变更为2018年、2019年、2020年。朱立洲、向静承诺2018-2020年期间江辰智能净利润分别不低于1,500万元、4,000万元、8,000万元。 其中，净利润是指江辰智能合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润。

详细内容请参见公司于2018年12月12日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《江辰智能关于业绩承诺变更的公告》（公告编号：2018-078）。

3、业绩承诺完成情况

2018年度至2020年度，经慈溪市宏正会计师事务所有限公司审计，江辰智能合并范围内净利润实现情况如下：

（单位：万元）

■

从以上数据看，江辰智能未能履行业绩承诺。

（二）上海索路信交易概述

公司全资子公司上海爱仕达机器人有限公司（以下简称“爱仕达机器人”）、上海索路信自动化有限公司（以下简称“索路信”或“上海索路信”）、香港索路信自动化有限公司（以下简称“香港索路信”）、叶正德于2017年11月2日签署了《上海索路信自动化有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。爱仕达机器人以自有资金368.16万元受让香港索路信持有的索路信25%股权及叶正德持有的索路信7.773%股权（合计转让32.773%股权），同时以自有资金764.64万元对索路信增资，其中181.513万元对索路信增资。万元为新增注册资本，超过注册资本583.127万元部分计入索路信资本公积。本次交易完成后，爱仕达机器人持有索路信60%的股权，索路信成为公司控股子公司。

详细内容请查阅公司于2017年11月3日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于全资子公司收购索鲁欣部分股权暨增资的公告》（公告编号：2017-076）。

1、原业绩承诺

2017年11月2日，公司全资子公司ASD 与上海索路信、香港索路信、叶正德签署了《股权转让及增资协议》，其中协议“第七条 特别协议（一）业绩目标条款”约定业绩承诺如下：

（1）香港索路信、叶正德承诺，上海索路信2017年度-2019年度期间销售收入分别不低于人民币4,000万元、6,000万元、1亿元；2017年度-2019年度期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币300万元、800万元、1,200万元。

（2）香港索路信及叶正德承诺，当上海索路信2017年至2019年期间扣除非经常性损益后累计归属于母公司所有者的净利润低于80%时，香港索路信及叶正德同意以现金向上海索路信补足目标净利润与累计净利润之间的差额。香港索路信及叶正德应于ASD 发出补足通知之日起60日内以现金全额补足。若违反本条款，应按照本协议的规定承担违约金。

（3）爱仕达机器人承诺2017年至2019年期间每年向上海索路信提供不低于其业务量10%的业务，但该等业务量对上海索路信净利润的贡献不得超过10%，且超过净利润的部分不纳入本条第1项规定的利润考核指标。

2、业绩承诺变化情况

第四届董事会第十七次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《上海索路信关于变更业绩承诺的议案》，相关方一致决定将原协议“第七条特别协议（一）业绩目标条款”期限顺延一年，即业绩承诺期限由原来的2017年、2018年、2019年变更为2018年、2019年、2020年。变更内容如下：

（1）香港索路信、叶正德承诺，上海索路信2018年度-2020年度期间销售收入分别不低于人民币4,000万元、6,000万元、1亿元；2018年度-2020年度期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币300万元、800万元、1,200万元。

（2）香港索路信及叶正德承诺，若上海索路信2018-2020年期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于80%，则香港索路信及叶正德同意以现金向上海索路信补足目标净利润与累计净利润之间的差额。香港索路信及叶正德应于ASD 发出补充通知之日起60日内全额现金补足。若违反本条款，应按照本协议的规定承担违约金。

（3）爱仕达机器人承诺，2018年至2020年期间，每年向上海索路信提供不低于其业务量10%的业务，但该等业务量对上海索路信净利润的贡献不得超过10%，且超过净利润的部分不纳入本条第1项规定的利润考核指标。

详细内容请见公司于2018年12月12日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《上海索路信关于业绩承诺变更的公告》（公告编号：2018-080）。

3、业绩承诺完成情况

2018年度至2020年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海索路信扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：

（单位：万元）

■

2018年至2020年，上海索路信承诺扣除非经常性损益后累计归属于母公司所有者的净利润80%为1840万元，上海索路信累计实现金额未达到该数额。

二、业绩补偿事项进展情况

（一）业绩承诺人朱立洲、向静已采取的措施及未来具体计划

1. 公司已采取措施

2021年5月13日，公司向回购义务人朱立洲、向静发送了《股份回购通知》，要求其于2021年7月12日前按照约定的价格回购阿斯达有限公司持有的江辰智能20%股权。

2021年6月16日，公司向回购义务人朱立洲、向静发送了《催告朱立洲、向静履行股权回购义务的函》，要求其于2021年7月12日前按约定价格回购阿斯达有限公司持有的江辰智能20%股权。

2. 付款计划安排

经双方友好沟通，朱立洲、向静愿意按照2017年9月签署的《宁波江晨智能装备股份有限公司股票发行与认购协议》和2018年12月签署的《宁波江晨智能装备股份有限公司股票发行与认购协议的修订协议》的约定，回购爱仕达股份持有的江晨智能装备有限公司20%的股权。

2021年7月11日，朱立洲向公司交付了一份《履约保函》，承诺未来三个月内向公司全额支付回购股份款项，同时愿意自《履约保函》签署之日起一个月内向公司支付500万元履约保证金。公司已收到朱立洲支付的500万元履约保证金。

公司已与朱立洲多次沟通，督促其及时履行回购义务。朱立洲称，其计划通过股权转让的方式筹集资金，目前正在积极对接外部资金。2021年10月11日，朱立洲向公司递交了《承诺函》，承诺股权回购资金支付计划如下：1）2021年11月12日前支付不少于人民币3000万元（大写：3000万元）；2）2021年12月25日前支付全部剩余股权回购资金。若朱立洲未能按照承诺函的规定支付股权回购资金，其股权回购义务将加速履行，公司有权要求朱立洲自任何股权回购期限届满后的下一工作日起立即向公司支付全部股权转让资金。 本承诺函自出具之日起对朱立洲具有不可撤销的约束力。

（二）业绩承诺方香港索路信自动化有限公司、叶正德已采取的措施及未来具体计划

1. 公司已采取措施

2021年5月13日，公司向业绩补偿义务人香港索路信、叶正德发出《业绩补偿通知书》，要求其于2021年7月11日前向索路信补偿人民币1,312.16万元（折合人民币捌拾捌万元整）。

2021年6月16日，公司再次向业绩补偿义务人香港索路信、叶正德发送了《关于督促香港索路信自动化有限公司、叶正德履行业绩补偿义务的函》，要求其于2021年7月11日前向索路信补偿人民币1,312.16万元（人民币1,312.16万元）。

2021年7月20日，公司向履约补偿义务人香港索鲁鑫、叶正德发出《违约通知书》，要求其对2021年7月12日起尚未支付的履约补偿款1082.16万元按照合同的约定承担违约责任。

2. 付款计划安排

经初步沟通，香港索路信及叶正德愿意按照2017年11月签署的《上海索路信自动化有限公司股权转让及增资协议》和2018年12月签署的《上海索路信自动化有限公司股权转让及增资协议的修订协议》的约定，向索路信补偿人民币1,312.16万元（折合人民币捌拾捌万元整）。

香港索路信是叶正德持有索路信40%股权的法人实体，其自身并无业务。据了解，叶正德在国内的主要收入来源是索路信支付的工资，其主要资产是其通过香港索路信持有的索路信40%股权。索路信是国家高新技术企业，专注于提供压铸行业去毛刺解决方案，主要客户包括托普集团、云海集团、旭升股份、杰克智能、德国费斯托等。近两年，索路信在黑色金属、复合材料、碳纤维材料的磨削技术领域取得重大突破，该核心技术可应用于飞机、高铁、新能源汽车等行业。在新能源汽车行业，索路信已为旭升股份、托普集团等特斯拉配套企业提供了多套自动线机器人上下料系统、多套协作机器人去毛刺系统等。

2021年6月30日至7月9日，叶正德已向上海索路信支付绩效补偿金共计230万元，其余资金正在通过借款、股权转让等方式筹措。2021年7月12日，叶正德向公司递交了《承诺书》，承诺后续绩效补偿金支付计划如下：1）2021年8月31日前支付100万元；2）2021年10月31日前支付982.16万元，并承诺在绩效补偿金支付完毕前，勤勉尽责，不主动辞职，并愿意拿出自己一半的薪酬（每年30万元）作为业绩担保。 若叶正德未能按照《承诺函》的约定支付业绩补偿，其业绩补偿义务将加速履行，且公司有权要求叶正德在任何业绩补偿期届满后的下一工作日立即向公司支付业绩补偿。

截至本公告披露日爱仕达股票，叶正德已向上海索路信支付业绩补偿金合计330万元。

3. 风险警告

1、后续业绩补偿款的回收目前存在不确定性，若业绩补偿款不能如期回收，将给公司造成损失。公司承诺将继续督促补偿义务人尽快履行业绩补偿承诺，继续加强业绩补偿款的催收工作，并在出现相关风险时采取包括但不限于仲裁、诉讼等方式要求履行，切实维护公司及全体股东的利益。

2、公司将持续督促、跟进业绩补偿相关事宜，全力维护和保障上市公司及全体股东的利益，并根据业绩补偿进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险，审慎投资。

特别公告。

ASD 股份有限公司董事会

2021 年 10 月 13 日

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