2019 年资本市场改革深化：科创板试点注册制的探索与实践
wujiai
|市场化、法治化是改革的灵魂。
可复制性、可扩展性是改革的精神。
全力推进审核工作创造“科创板速度”
自2018年11月5日....***在进博会上宣布设立科创板并试点上海证券交易所注册制改革以来，上交所按照市场化、法治化改革方向，以信息披露为核心，坚持高标准、稳启动、严监管、控风险的工作原则，全面启动科创板公司审核工作。
2019年1月开始就主规则征求意见，3月1日交易所主业务规则正式发布，3月22日首批9家企业受理，7月22日首批25家企业正式上市交易，创造了“科创板速度”。
加快审查。�**肽旯蚕蚪胛恃锥蔚墓痉⒊錾蟛槲恃�300份，问询问题近7000条。�**肽昙醒芯拷锥紊蟛榻崾�31家公司中，从受理到注册整体时间（包括审查端和发行人端所用时间）平均为81个自然日，最短为64个自然日。审查端所用时间平均为40个自然日，最短为27个自然日，均远低于规定规定的6个月和3个月的时限。
坚持定位。坚持以信息披露为核心，督促发行人及中介机构充分披露核心技术及进展、研发状况等，注重充分发挥顾问委员会的专业支持作为审核的参考作用。在此基础上，审核机构重点关注发行人对是否符合科创板定位的审慎评估和判断是否客观，保荐人的审核和专业判断是否合理。
支持科技创新。科创板重点支持六大高新技术产业和战略性新兴产业，制定了更加包容的上市条件，满足科创企业多元化需求。截至2019年9月27日，上交所已受理企业申请158家，其中36家已登记生效，30家已成功上市。申请科创板的企业集??中在高新技术产业和战略性新兴产业，其中新一代信息技术产业占37%，生物医药产业占23%，高端装备产业占18%，新材料产业占9%，节能环保产业占6%，合计占比超过93%。企业平均研发人员占比31%上海科创板，研发投入占比12%，拥有发明专利51项，有50多家企业获得国家科技进步奖等重大奖项。 2018年营收增速达到39%，整体来看，科创板属性和成长性比较明显，对科技创新起到了引导支持作用。同时，科创板在上市条件方面的包容性也逐渐体现出来，目前在审企业包括非盈利企业、特殊投票权架构企业、红筹企业等多种情况。
积极探索注册制审核机制，建立发行上市审核新模式
坚持以信息披露为核心，开展公开问询式审计。一是坚持以信息披露为中心的审计理念。聚焦与投资者价值判断、投资决策密切相关的信息，督促发行人、中介机构真实、准确、完整披露信息，同时发挥遏制欺诈发行、严格加强监管的作用。在充分披露信息的基础上，把选择权交给市场，让企业接受严格的市场选择。二是以公开问询式审计为主要方式，以“找真公司”为目标，结合科技型企业特点，对重要信息进行“连根拔起”式问询，通过一问一答，多轮深入挖掘、揭示、澄清、分析，夯实审计判断依据。
促进审核公开透明。一是审核规则、审核进度、审核内容等将通过科创板审核官网及时向市场披露，发行人及其保荐机构的发行上市申请、审核机构的发行上市审核工作将置于全市场和社会的监督之下。二是依托审核系统，从企业申请、信息披露、审核问询全流程实现线上化，将大大提高效率、降低成本、固化流程、规范操作，实现全程可追溯、全程可追溯。三是审核周期清晰可预期。对审核机构和发行人的时限都有明确的规定和承诺，对每轮问询的发行时间、总审核时间都有时间要求，申报公司可以合理预期审核进度，大大提高了发行上市时间的可预见性。
加强中介机构自律监督，严格履行职责
在要求发行人履行信息披露主体责任的同时，督促中介机构认真履行勤勉尽责、审慎核查职责，真正发挥“守门人”作用。
提交工作底稿、责任到人。在受理阶段，要求保荐机构提交工作底稿和经过核实的招股说明书供监管部门审核，避免保荐机构“先上车后买票”，促进中介机构勤勉尽责，提高备案文件信息披露质量。
约谈保荐机构，督促其履职。针对申请材料不实、回避问询、答复前后矛盾等问题，及时约谈中介机构和发行人，通过约谈、提醒等方式督促保荐机构提高业务素质，并将约谈作为评价保荐机构业务素质的重要依据。
惩戒失职，对违规行为零容忍。前期审查中，相关保荐代表人擅自对招股说明书、问询函中的信息披露数据和内容进行多次修改。我们及时向交易所纪律委员会提出纪律处分申请，对涉事当事人进行批评教育，并对涉事中介机构发出书面警告。
开展现场督导，提升保荐质量。针对前期审核问询中相关发行人和保荐机构对重大事项披露不明确、保荐机构发表意见的证据不足等问题，对科创板发行上市保荐业务开展现场督导，督促保荐机构提升保荐质量。
发展资本市场正在推行市场化的发行制度
注册制的灵魂是建立市场化的发行上市制度，而发行定价一直是困扰资本市场的“老大难”问题。上交所一直在努力探索如何形成市场化的发行定价机制。在这方面，科创板的发行承销制度设计坚持“市场化、强化约束”的原则，建立了市场化的询价方式，设计了保荐人强制跟投和专业化评价机制，普遍引入战略投资者制度和绿鞋机制，多措并举优化市场价格发现功能。
截至9月27日，已有36家科创企业获得发行注册牌照，其中30家实现首次公开发行并上市交易，共募集资金430亿元。网下投资者限于7类专业机构，充分议价。30家上市公司2018年扣除非经常性损益前摊薄市盈率介于18至269倍之间，中值为46倍，报价约束和专业性明显提升。保荐机构均按规定跟投，跟投比例为2%至9.61%，“保荐+跟投”机制初步发挥作用，市场化发行承销机制初步形成。
持续督导“筑巢引凤”助力科技型企业高质量发展
科技之花在科创板试验田“绽放”，适宜的制度环境至关重要。作为科创板建设的重要内容，持续监管端口做出了诸多改进和创新，检验了科创板“筑巢引凤”的效果和成果，助力科创企业高质量发展。
推出并购重组“注册制”，试水并购重组市场化改革，放宽定价，鼓励支付方式更加多元化，吸收重组审核“分流”“小而快”经验，优化审核流程。同时，坚持科创板定位，以信息披露为核心，注重标的资产定位和协同效应，既照顾到科创企业收购意愿较强，也对重组乱象表现出严肃态度。
尊重公司“求才”的愿望，公司制定了灵活的股权激励制度，拓宽了激励对象范围、提高了激励额度、放宽了限制性股票的价格限制、大大简化了操作流程，限制性股票激励的市场化程度已经能够“对标”国际水平，大大增加了科技型企业对人才的吸引力。
理顺价格机制，破解退市积弊。科创板通过持续监管，对市场陋**和顽疾明确定位，针对重大违法违规、主业空心化两大重点行为，简化退市流程，取消暂停上市和恢复上市，避免退市期成为投机重组期，精准打击“炒壳”陋**，理顺市场价格体系。
严格落实中介机构职责，定制科创板持续督导制度，延长保荐机构持续督导期限，细化上市公司重大异常情况督导和信息披露责任，将保荐机构责任压实到位，督促市场各方落实责任。
符合科创本质的信息披露制度适度宽松，以信息披露为核心，重点关注业务、技术、财务、公司治理、竞争优势等对投资决策有重大影响的信息披露，督促公司充分揭示风险与价值。有紧有松。科创板持续监管赋予科创公司延期或豁免披露的权利，也为信息披露的调整留有余地，为科创公司发展营造更加友好、适宜的信息披露制度环境。