神雾环保技术股份有限公司及相关人员违规行为披露

当事人：神雾环保科技股份有限公司（以下简称神雾环保），住所：北京市朝阳区将台路5号院15号楼C座6层。

吴道洪，男，1966年9月出生，为神雾环保法定代表人、实际控制人，时任董事长，亦为神雾科技集团有限公司（神雾环保控股股东，以下简称神雾集团）实际控制人，时任董事长，住址为北京市海淀区。

高章军，男，1978年6月出生，曾任神雾环保董事、神雾集团副总经理，住址北京市昌平区。

杨晓红，女，1967年12月出生，时任神雾环保监事、神雾集团财务总监，住址北京市昌平区。

钱学杰（钱学杰），男，1966年出生，美国国籍，时任神雾环保副董事长、神雾集团副总经理，住址北京市朝阳区。

刘银玲，女，1973年5月出生，时任神雾环保财务总监，住址山东省东营市。

我协会依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年证券法）有关规定，对神雾环保信息披露违法违规行为进行了立案调查和审理，并依法告知当事人作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人享有的权利。应高章俊、杨晓红、钱学杰、刘银玲等当事人的请求，我协会将于2021年12月31日举行听证会，听取上述当事人及其代理人的陈述和申辩。神雾环保、吴道红等当事人均未作出任何陈述和申辩，也未要求举行听证会。本案调查审理现已结束。

经查明，神雾环保存在以下违法行为：

1、未按规定披露为关联方提供担保相关事项

2015年6月，神雾环保未履行公司正常审批程序，为神雾集团子公司北京华福工程有限公司与丰汇租赁有限公司之间的4亿元贷款提供担保；2017年9月至2018年1月，神雾环保未履行公司正常审批程序，为神雾集团向苏某兰、黄某英、汇源金盛资产管理有限公司、李某涛、北京天翔投资有限公司、新疆展博创业投资有限公司、霍尔果斯永博企业管理咨询有限公司等8笔共计6.1亿元贷款提供担保。截至2015年末，神雾环保对外担保余额为4亿元，占最近一期经审计净资产的26.13%。 2017年末，神雾环保对外担保余额为8.90亿元，占最近一期经审计净资产的34.49%；2018年末，神雾环保对外担保总额为1.01亿元，占最近一期经审计净资产的36.33%。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第一条、深圳证券交易所创业板上市规则（2014年修订，以下简称“上市规则”）第九条.11条、第十条.2.7条的规定，神雾环保为关联方提供担保须经公司股东大会审议批准； 根据中国证监会2007年发布的《上??市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号，以下简称2007年《信息披露管理办法》）第三十条第二款第十七项规定，“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，且尚未告知投资者的，上市公司应当立即披露，说明事件发生的原因、当前的状况和可能产生的影响。前款所称重大事件包括……（十七）对外提供重大担保……”。经查，神雾环保为关联方提供的上述担保，未经公司董事会、股东大会审议，亦未及时披露。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》2015 年修订版（证监会公告[2015]24 号）、2016 年修订版（证监会公告[2016]31 号）、2017 年修订版（证监会公告[2017]17 号）第四十一条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》2014 年修订版（证监会公告[2017]31 号）第二十九条的规定，根据 2016 年修订版（证监会公告[2016]32 号）第三十九条和 2017 年修订版（证监会公告[2017]17 号）第三十九条的规定， （2017）18号）神雾环保应当在2015年度报告、2016年半年度报告及年度报告、2017年半年度报告及年度报告、2018年半年度报告及年度报告等定期报告中披露为关联方提供担保的情况，神雾环保未按规定在上述定期报告中披露该等事项，构成重大遗漏。

2、未按规定披露重大诉讼、仲裁事项

2018年，神雾环保因上述重大担保事项相继遭到债权人起诉或仲裁，并被要求承担相应担保责任。 截至2018年9月28日，神雾环保尚未披露新疆展博创业投资有限公司案、霍尔果斯永博企业管理咨询有限公司案、李某涛案、黄某英案、丰汇租赁有限公司案等重大诉讼、仲裁事项，涉案金额合计59036万元，占神雾环保2017年末经审计净资产的21.24%。根据2007年《信息披露管理办法》第三十条、第七十一条及《上市规则》第11.1.1条的规定，神雾环保应当依法及时披露上述诉讼、仲裁事项，但直至2019年1月26日才首次披露，且披露不完整； 同时，神雾环保未在相关定期报告中披露上述诉讼、仲裁事项，导致公司相关定期报告存在重大遗漏。

3、未按规定披露关联方非经营性占用资金情况及关联交易

2014年8月至2019年5月，吴道洪任神雾环保法定代表人、实际控制人，时任神雾环保董事长，同时为神雾集团实际控制人。根据2007年《信息披露管理办法》第七十一条相关规定，神雾集团与吴道洪为神雾环保法律上的关联方。

（1）湖北广盛（湖北楚源）、湖北大道、湖北大晨光大银行账户实际由神雾集团控制并使用

湖北广盛工程有限公司（原湖北楚源江汉建设有限公司，以下简称湖北广盛、湖北楚源）尾号为9647的账户、湖北大道天成商贸有限公司（以下简称湖北大道）尾号为8076的账户、湖北大晨商贸有限公司（以下简称湖北大晨）尾号为7182的账户均分别于2016年6月23日、2017年3月22日、2017年2月22日在光大银行北京西坝河支行开立，开户代理人为李某、白某，当时二人为神雾集团财务部员工。 上述3个光大银行账户开通后，实际由神雾集团及湖北神雾热能科技有限公司（以下简称“湖北神雾”，神雾集团全资子公司）控制并使用。具体为神雾集团财务部资金部白某、李某、徐某等人按照吴道洪、高章俊等人的指令进行资金划转。上述3个光大银行账户的网银交易IP地址与神雾集团及湖北神雾办事处使用的IP地址、与神雾集团同名但以8334结尾的光大银行账户的交易IP地址高度重合。

（二）神雾集团与神雾环保通过光大银行三个账户占用资金及关联交易情况

2016年、2017年、2018年，神雾集团通过湖北广盛、湖北大道、湖北大晨三家公司（光大银行账户）占用神雾环保及旗下全资子公司弘阳冶金工程技术有限公司（下称弘阳冶金）巨额资金。

2016年1月1日至12月31日（2016年年度报告期），神雾环保与神雾集团通过上述账户发生关联交易2,638,000,000.00元，占前期经审计净资产的145.16%；本期间，神雾集团占用神雾环保资金1,246,700,000.00元；截至2016年12月31日，神雾集团占用神雾环保资金余额为负数。

2017年1月1日至2017年6月30日（2017年半年度报告期间），神雾环保与神雾集团通过上述账户发生关联交易3,327,840,000.00元，占前期经审计净资产的128.96%。本期间，神雾集团占用神雾环保资金2,142,840,000.00元；截止2017年6月30日，神雾集团占用神雾环保资金余额（累计）为813,240,000.00元。

2017年1月1日至12月31日（2017年年度报告期），神雾环保与神雾集团通过上述账户发生关联交易5,156,140,??000.00元，占前期经审计净资产的199.81%。本期间，神雾集团占用神雾环保资金3,141,240,000.00元；截止2017年12月31日，神雾集团占用神雾环保资金981,740,000.00元（累计）。

2018年1月1日至2018年6月30日（2018年半年度报告期间），神雾环保与神雾集团通过上述账户共发生关联交易404,140,??000.00元，占前期经审计净资产的14.54%；截至2018年6月30日，神雾集团占用神雾环保资金1,265,600,000.00元。

自2018年6月30日至2018年12月31日，双方未发生过转让事项。因此，神雾环保本年度通过上述账户发生关联交易合计404,140,??000.00元，占上期经审计净资产的14.54%。本期间，神雾集团占用神雾环保资金344,000,000.00元；截止2018年12月31日，神雾集团占用神雾环保资金余额（累计）为1,265,600,000.00元。

相关会计账簿、会计凭证显示，神雾环保预付给湖北广盛、湖北大道、湖北大晨的资金，记载为用于神雾关联项目公司（企业）如乌海市宏源新能源科技有限公司、新疆圣沃能源开发有限公司、内蒙古港源化工有限公司等环保及节能工程建设项目。上述项目公司及关联项目不属于神雾环保，神雾环保对上述项目公司（企业）没有实际控股或其他有实际控制权的安排。

（三）神雾环保未依法披露上述资金占用及关联交易情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》（2014 年修订版第二十八条、2016 年、2017 年修订版第三十八条）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2015 年修订版、2016 年修订版、2017 年修订版）第三十一条的规定，……根据《公开发行证券的公司信息披露准则第 2 号——年度报告的内容与格式》2015 年修订版第四十条、《公开发行证券的公司信息披露准则第 2 号——年度报告的内容与格式》2016 年修订版、2017 年修订版第三十八条、《公开发行证券的公司信息披露准则第 2 号——年度报告的内容与格式》根据《上市规则》10.2.4条规定，神雾环保应当依法披露神雾集团前述占用资金及关联交易情况。但神雾环保未按要求在2016年年度报告、2017年半年度报告、年度报告、2018年半年度报告及年度报告中披露前述非经营性占用资金及关联交易情况。

上述违法事实有讯问记录、情况说明、会议纪要、上市公司公告、相关合同及文件、司法文书、银行账户信息、工商信息、会计??凭证、内部审批表等证据充分证明。

神雾环保的上述行为违反了2007年《信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条、第三十条和2005年《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定的违法行为。

对于神雾环保未按规定披露为关联方提供担保的情况，吴道洪作为神雾环保时任实际控制人、董事长，直接决策并领导神雾环保为控股股东及控股股东下属企业提供重大担保，时任神雾环保副董事长钱学杰、时任神雾环保董事高章俊具体实施并参与神雾环保的对外担保。根据2005年《证券法》第六十八条和2007年《信息披露管理办法》第三条、第五十八条的规定，上述三人未勤勉尽责，未保证信息披露的真实性、准确性和完整性，是神雾环保上述行为的直接责任监察人员。

鉴于神雾环保未按规定披露诉讼、仲裁事项，根据2005年《证券法》第六十八条、2007年《信息披露管理办法》第三条、第五十八条的规定，鉴于上述诉讼、仲裁事项为神雾环保上述重大对外担保的关联后续诉讼、仲裁，吴道洪、高章君作为上述对外担保的直接责任人员，未忠实、勤勉地对上述重大担保及其未来是否涉及诉讼、仲裁风险给予必要的关注并依法妥善处理、对外披露，因此，吴道洪、高章君为上述重大诉讼、仲裁事项信息违规披露的直接责任人员。

针对神雾环保未按规定披露关联方非经营性资金占用及关联交易情况，吴道洪当时任神雾环保董事长、实际控制人，负责公司全面工作，直接分管大额资金拨款审核，并决定、领导神雾集团对神雾环保资金占用及关联交易事宜。高章俊当时任神雾环保董事，兼任神雾集团常务副总经理，分管公司财务资金等相关工作，协助吴道洪进行财务管理，对前述行为知悉并参与实施；杨晓红当时任神雾环保监事，兼任神雾集团财务负责人，具体负责神雾集团财务部资金计划、拨款、汇总、检查等工作，参与实施前述行为； 钱学杰时任神雾环保副董事长、董事，对上述行为知情并参与了相关资金的审批；刘银玲时任神雾环保财务负责人，分管公司财务工作，对上述行为知情并参与。依据2005年《证券法》第六十八条、2007年《信息披露管理办法》第三条、第五十八条的规定，吴道洪、高章军、杨晓红、钱学杰、刘银玲未勤勉尽责，未保证信息披露的真实性、准确性和完整性，是对上述违法行为直接负责的主管人员。

此外，吴道洪作为神雾集团、神雾环保的实际控制人，利用职务之便和实际影响力，操纵上述担保、资金占用和关联交易等行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款规定的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使他人实施前两款规定的违法行为”。

审理中，高章军、杨晓红、钱学杰、刘银玲提出了如下辩护意见。

高章俊提出，第一，其没有参与违规担保，也不可能获得担保信息；没有直接证据证明其是违规担保的责任人；其所了解的吴道洪等人有关担保事项的记录不真实，且吴道洪在调查过程中曾要求高章俊为其承担责任，意图嫁祸他人、推卸责任。第二，其对前述担保事项并不知情，其职务上也不负责诉讼事项，故对诉讼仲裁事项不知情。第三，其没有参与占用及关联交易的决策。其作为神雾环保董事，没有参与非经营性资金支付决策、审批决策；无权参与神雾集团非经营性资金调拨；其无法掌控湖北三家公司的银行账户；认定高章俊参与非经营性资金占用及关联交易决策，有悖常理。

杨晓红称，第一，自己对违规担保的情况不知情也不可能知情；第二，自己对诉讼、仲裁的情况不知情也不可能知情；第三，自己没有参与实施占用及关联交易。自己作为神雾环保监事，无权决策和调拨神雾环保资金；自己作为神雾集团财务总监，大额资金拨付、专项业务支付均由吴道红审批，其没有决策权；资金支付的审核、审批由神雾集团资金管理中心的白某贤、吴某负责。湖北三家公司往来账款的审批不同于其他正常的业务支付流程，都是按照吴道红的要求直接签字批准的，是否构成资金占用，她并不清楚。

钱学杰指出，第一，对“丰汇租赁”担保发生时，其尚未就职，仅对“汇源金盛”进行过业务走访，对其他担保事项不知情。第二，对资金占用及关联交易不知情，无权决定资金占用，对相关资金支出后的最终去向及实际使用情况不知情，不知道神雾集团实际控制三家公司银行账户，无实施资金占用的动机。第三上市公司公告，其并未实际代表神雾环保董事长审批相关事项，无大额支出审批权限。第四，其虽然担任神雾集团高级副总裁、神雾环保副董事长，负责投融资业务，但并不包括民间借贷融资，未参与民间借贷融资业务。第五，其未获取违法所得，无违法动机。

刘银玲称，自己对挪用资金及关联交易行为并不知情，大额资金由吴道洪审批，其无决策权；付款审核签字实为审批后的通知执行环节；其辞职前后不应承担相关责任；其已尽到能力和职责范围内的审慎审核义务；其也是受害者，遭受了经济损失。

综上，上述四方当事人请求免除处罚。

经审查，我认为：

1、高章君的答辩。首先，高章君签署了部分担保事项相关的《连带担保承诺书》，吴道洪等人在其笔录中指出其对部分担保事项知情。另外，高章君是因部分担保事项引发的诉讼的被告之一，显然高章君对相关担保事项知情并参与其行为。高章君在明知存在违法担保事项的情况下，未勤勉尽责地履行职责，保证信息披露的真实性、准确性和完整性，是神雾环保违法信息披露的直接责任人员。其次，高章君作为前述对外担保的直接责任人员，未忠实、勤勉地对上述重大担保事项及后续风险是否涉及诉讼、仲裁等给予必要的关注，并依法妥善处理和对外披露。因此，高章君是神雾环保重大诉讼、仲裁事项违法信息披露的直接责任人员。 三、现有证据足以证明高章君参与了相关资金占用及关联交易行为。根据神雾集团内部分工，李、白在资金部的上级为杨小红和高章君。根据李、白的笔录，三家湖北公司用于资金占用及关联交易的银行卡均由高、杨二人开立，资金划转指令亦由高、杨二人出具。高章君作为神雾环保董事，在知悉并参与上述事项时，未能审慎保证信息披露的真实性、准确性和完整性，明显未尽到勤勉义务，是神雾环保信息披露违法的直接责任人员。另外，我会适当采纳高章君未参与上述事项决策的辩护意见，并对相关事实及罚款数额进行调整。

2、对杨晓红的辩护。现有证据足以证明杨晓红参与了资金占用及关联交易的关联行为。根据神雾集团内部分工，李、白二人在资金部的上级为杨晓红和高章军。根据李、白二人的笔录，三家湖北公司用于资金占用及关联交易的银行卡均由高、杨二人开立，资金划转的指令也由高、杨二人发出。此外，李、白二人的微信聊天截图中提到，杨晓红要求打印三家湖北公司从开户到当时（2018年2月9日）的收据和报表，这进一步说明杨晓红对神雾环保与神雾集团之间的资金往来知情。杨晓红作为神雾环保的监事，在知情和参与上述事项时，未能审慎保证信息披露的真实性、准确性和完整性。 其明显未尽到勤勉义务，且为神雾环保信息违规披露事件的直接责任主管。另我将接受杨晓红关于担保及相关诉讼、仲裁的辩护意见，对相关事实及罚款数额进行调整。

3、钱学杰的辩解。第一，钱学杰曾任神雾环保副董事长、神雾集团副总经理，分管集团及神雾环保的投融资业务。关于丰汇租赁担保案，尽管担保案发生时其尚未担任神雾环保董事，但其以神雾集团副总经理的身份管理神雾环保的投融资事宜，并参与了“丰汇租赁”担保案。其担任神雾环保董事后，明知存在该类违法担保，亦未督促公司披露信息。第二，钱学杰参与了“汇源金盛”的融资，并承认其对相关担保事项知情。 第三，结合其在神雾环保及集团的职务及高章军关于开立湖北公司银行账户的陈述，钱学杰作为神雾环保副董事长、神雾集团副总经理，明知湖北三家公司的银行账户由神雾集团控制，并直接参与相关资金划转的审批，但未审慎保证相关信息披露的真实性、准确性和完整性。综上所述，钱学杰未尽到勤勉义务，是神雾环保信息披露违法的直接责任人员。另外，我将采纳钱学杰关于其未代表神雾环保董事长审批该申请的辩解，并调整相关事实及罚款数额。

4.对刘的辩护，根据案件的证据，刘在2017年底注意到，相关的预付款超过了该项目的进展，她应该进一步付款。 没有执行她的尽职调查义务。她很好。

基于当事各方非法行为的事实，性质，情况和程度，以及根据2005年证券法第193条第1和第3条的规定，我在此决定：

1.订购环境保护技术有限公司，进行更正，发出警告，并罚款600,000元；

2.给吴道警告，并罚款900,000元人民币，其中包括300,000元人民币作为直接负责的主管，并以600,000元的罚款作为实际控制者；

3.向高张琼发出警告，并罚款250,000元人民币；

4.警告Qian（Qian ），并罚款150,000元。

5.对杨小大和刘的警告发出警告，并罚款100,000元。

上述一方应将罚款汇给中国证券监管委员会已开设帐户：中国信金银行北京银行北京分行的商业部门，帐号：自收到此罚款决定之日起15天内，银行应直接向国家司法委员会派遣诉讼委员可以在收到该罚款决定之日起60天内向中国证券监管委员会申请行政重新审议，或在收到此罚款期间的6个月内直接向人民法院提起行政诉讼。

中国证券监督管理委员会

2022 年 3 月 18 日

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