中国国际金融股份有限公司关于中钢天源收购报告书的持续督导意见
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|关于中钢天原有限公司收购报告
2023年及2024年第一季度持续监管意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“财务顾问”）受托担任中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”或“收购人”）豁免要约收购中钢天元股份有限公司（以下简称“中钢天元”或“上市公司”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）第六十九条、第七十一条及《上市公司并购财务顾问管理办法》第三十一条的规定，持续督导期限为中钢天元公告收购报告书之日起至收购完成后12个月（即2022年至2027年）。
2019年12月31日至2024年6月30日）。
2024年4月27日，中钢天元披露2023年年度报告、2024年第一季度报告。
结合上述2023年年度报告、2024年第一季度报告及日常沟通，中金公司发布
2023财年及2024年第一季度（2023年1月1日至2024年3月31日，
现出具本公司本持续督导期间的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件及书面资料由收购人及中钢天元提供，收购人及中钢天元保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。财务顾问对本意见的真实性、准确性和完整性负责。
1、交易资产的交付或转移
（一）豁免发出要约
2022年12月21日，中国宝武收到国务院国资委通知。
中国宝武与中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）实施重组，中钢集团整体划转至中国宝武。因此，本次收购为中国宝武对中钢集团股份的100%转让。本次收购完成后，中国宝武将持有中钢集团100%的股份，从而间接收购中钢集团所持有的中钢天元32.85%的股份；中国宝武成为中钢天元的间接控股股东，中钢天元的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
本次收购符合《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以豁免以要约方式收购：（一）经政府或国有资产管理部门批准的国有资产转让、变更、合并中国中钢集团有限公司，导致投资者持有一个上市公司的股权比例超过该公司已发行股份的30%。”因此，本次收购符合《收购办法》中关于豁免以要约方式收购的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次收购为政府批准的国有资产无偿划转，符合《收购办法》第六十三条规定的豁免发出要约的情形，收购人可以豁免发出要约。
（二）本次收购实施过程中报告、公告义务的履行情况
1、2022年12月22日，中钢天元发布《关于中钢天元2022年半年度报告》
《关于与中钢集团有限公司实施重组的提示性公告》；
2、2022年12月24日，中钢天元公告《中钢天元有限公司收购报告书》。
书籍摘要；
3、2022年12月31日，中钢天元公告《中钢天元有限公司收购报告书》。
《中国国际金融有限公司关于中钢天元有限公司收购报告书的财务顾问报告》《上海市方达律师事务所关于中国宝武钢铁集团有限公司豁免发出要约的法律意见书》；
4、2023年2月20日，中钢天元公告《关于修改《中钢天元股份有限公司2023年半年度报告》》。
《宝武钢铁集团有限公司与中国钢铁集团有限公司重组进展公告》。
5、2023年3月24日，中钢天元公告《关于修改《中钢天元股份有限公司2023年半年度报告》》。
《宝武钢铁集团有限公司与中国钢铁集团有限公司重组进展公告》。
6、2023年7月1日，中钢天元公告《关于修改<中钢天元股份有限公司2023年半年度报告》
《关于武汉钢铁集团有限公司与中国钢铁集团有限公司重组完成工商变更登记的公告》
（三）本次收购的交付或转让
2022年12月21日，中国宝武收到国务院国资委通知。
中国宝武与中国钢集团实施重组，中国钢集团整体并入中国宝武。
截至2023年3月23日，中国宝武已取得本次转让所需的反垄断批准。
本次转让在交割前还需经过中国境外必要的反垄断审查和外商投资审查。
2023年6月30日，上市公司收到中钢集团通知，本次收购涉及的工商变更
完全的。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导期结束，本次收购所涉及的工商变更已完成，收购人、上市公司均按规定及时履行了本次收购的信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
根据《中钢天元有限公司收购报告书》，中国宝武致力于保持中钢天元的独立性……
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