天津天药药业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

根据五洲松德联合会计师事务所审计的公司2010年度财务报告，上述地块的搬迁损失账面价值合计约为5.43亿元。经公司与天津市渤海国有资产经营管理有限公司协商，对上述地块的搬迁补偿达成一致，双方同意签署《搬迁补偿协议》，补偿总价为5.5亿元。本协议尚需经天津市国资委批准，提交股东大会审议。会议审议通过了《关于同意子公司天津三龙化工有限公司与天津市渤海国有资产经营有限公司签署搬迁补偿协议的议案》。 根据天津市工业战略东移总体规划的需要，政府需征用公司子公司天津三龙化工有限公司（公司持股99.69%）位于天津市东丽区城林工业区的旧厂区土地。

根据五洲松德联合会计师事务所审计的天津三龙化工有限公司2010年度财务报告，上述地块的搬迁损失账面价值合计约7,600万元。天津三龙化工有限公司与天津市渤海国有资产经营管理有限公司经协商一致，就上述地块的搬迁补偿达成一致意见，双方同意签署《搬迁补偿协议》，补偿总价为1亿元。本协议尚需经天津市国资委批准，并提交股东大会审议。通过了《关于公司与天津市金耀生物科技有限公司签署国有土地使用权租赁协议的议案》。 经天津经济技术开发区管理委员会批准，天津金耀生物科技有限公司将其位于天津开发区新业九街北侧、新环西路东侧土地使用证编号为开丹国用（2005）673号的部分国有土地使用权租赁给本公司使用。双方签署《国有土地使用权租赁协议》，用于公司日常生产经营及公司非公开发行股票募集资金投资项目使用，租赁价格为每平方米0.21元。由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事杨锋辉、陆延昌、冯祥利、王哲对该议案回避表决，其他5名非关联董事进行了表决。

公司独立董事事前认可了本议案，一致同意将此议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。审议通过了《关于天津证监局现场检查发现问题整改报告的议案》。2010年7月1日，天津证监局向公司出具了《关于天津天药制药股份有限公司2010年年度报告专项现场检查的监管关注函》。公司已针对关注函中涉及的问题进行了相应的整改，并制定了相应的整改措施和整改方案。董事会同意上述整改报告，并按照整改报告中的整改方案实施。审议通过了《关于本届董事会后不再召开股东大会的议案》。 由于本议案中方案一、方案二讨论的《拆迁补偿协议》尚需取得天津市国资委批准后方可提交公司股东大会审议，鉴于天津市国资委批准时间尚不确定，本次董事会后将不再召开股东大会，公司在取得天津市国资委批准后，将另行通知召开股东大会。

特此公告 天津天药药业股份有限公司董事会 2011 年度 王迈先生 王迈先生 王迈先生 王迈先生 简历 简历 简历 简历 王迈先生，41 岁，中共党员，2002 年毕业于天津大学管理学院，获系统工程博士学位。曾参加上海证券交易所第 39 期上市公司董事会秘书资格培训并取得资格证书。曾任天津金药集团信息化办公室主任、投资部部长；天津天发医药进出口有限公司副总经理、总经理。曾获 2009 年度天津市五一劳动奖状、2008 年度天津市模范集体、金药集团先进集体、先进个人等荣誉称号。现任本公司副总经理。 天津天药制药股份有限公司 天津天药制药股份有限公司 天津天药制药股份有限公司 天津天药制药股份有限公司关于天津证监局现场检查发现问题的整改报告 2011年，我公司收到天津证监局出具的《关于天津天药制药股份有限公司2010年度报告专项现场检查的监管关注函》（天津证监上市函[2011]32号，以下简称《监管关注函》）。我公司董事会高度重视，对监管关注函指出的问题进行了逐项分析，制定了具体的整改措施和整改方案，并确定了相关责任人。 具体内容如下：监管注意函监管注意函监管注意函第1期第1期第1期：公司控股股东子公司天津金耀氨基酸有限公司与公司控股公司控股股东子公司天津金耀氨基酸有限公司、公司控股公司控股股东子公司湖北天耀均有小水针剂生产业务，湖北天耀有小水针剂生产业务，部分产品型号相同，业务领域存在重叠。

2、情况描述：公司持有 51%股权的子公司湖北天药药业有限公司（以下简称“湖北天药”）与天津医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的子公司天津金药氨基酸有限公司（以下简称“金安公司”）已获得药品注册批件的产品中，相同产品共计 21 个，目前实际生产销售的有 15 个（以下简称“相同产品”）。由于历史原因，金安公司成立在先（1989 年），公司收购湖北天药 51% 的控股权较晚（2001 年 11 月），业务存在一定的重合； 但济南公司（市场定位主要为一线城市二级甲等及以上医院）与湖北天药（市场定位主要为中西部基层医疗机构）在产品档次、市场区域分布、客户定位等方面存在一定差异，不构成同业实质性竞争；且湖北天药同类产品销售收入（2010年销售收入约3,605.12万元）占公司合并报表营业收入的比例极小（2010年约3.20%），对公司业绩影响较小，因此，上述同类产品销售对公司主营业务不构成实质性影响。 2、整改措施：为彻底解决目前湖北天药与济南公司业务范围在小范围内重叠的问题，以及未来业务开展中重叠范围可能进一步扩大的问题，在充分维护上市公司利益的前提下，公司董事会已与控股股东就收购医药集团所持有的湖北天药51%股权一事达成一致，双方同意按照相关程序完成湖北天药的股权转让事宜。

本次股权转让完成后，公司与公司控制的公司及控股股东、实际控制人及其控制的其他公司之间不存在相同或类似的产品。预计完成时间：2011年第三季度内履行相关手续，完成湖北天药的股权转让。2、整改责任人：董事长杨峰辉、董事会秘书王迈监管注意函监管注意函监管注意函监管注意函监管注意函第222期：公司新工厂及本次非公开发行股票项目占用的土地均属于金耀盛所有公司新工厂及本次非公开发行股票项目占用的土地均属于金耀盛所有公司新工厂及本次非公开发行股票项目占用的土地均属于金耀盛所有公司新厂房及本次定增项目占用的土地均为金耀生公司所有，土地所有权属于金耀生物公司（大股东持股80%天药股份股票，天药制药有限公司持股20%），所有房产、土地、产权均属于不同产权人。