娃哈哈集团原始股变餐饮公司，宗庆后财富增长百万倍之谜

“娃哈哈食品城”成为宗庆后发家致富的起点

“合资公司”夺走了“娃哈哈集团”的“娃哈哈”商标，而“娃哈哈集团”是100％国有企业

“浙江娃哈哈实业有限公司”的前身是“娃哈哈食品城”。“娃哈哈食品城”这个名字听起来似乎没有什么发展潜力，但这家公司在宗庆后的商业生涯中却占有重要地位。正是因为这家公司，原本是100%国有企业的“娃哈哈集团”最终变成了宗庆后旗下的“娃哈哈集团”。

27年前，1987年7月8日，娃哈哈的前身——杭州市上城区校办企业销售部向杭州市计划委员会申请注册，注册资本10万元娃哈哈股票，总资本20万元。其中，上城区教育局校办企业办公室借款10万元作为流动资金，局拨付价值10万元的设备；生产经营场地、人员由局分配调配，宗庆后任负责人。

当时校办企业和国企有很多政策优势，比如税收等。当娃哈哈凭借营养液打响名号，积累了一定的资本后，在杭州市政府的安排下，1991年，娃哈哈营养食品厂与当时的老国营企业杭州罐头厂合并，后来正式成立了娃哈哈集团。此后，娃哈哈的本质没有变，是一家100%国有企业，股东只有一个，那就是杭州上城区国资局。娃哈哈的商标品牌所有权，依然100%属于杭州上城区政府。

那么，为何100%国有企业“娃哈哈集团”最后会成为宗庆后的公司呢?转折点就来自于“娃哈哈食品城”的建设。

1992年6月，娃哈哈集团与杭州市工商信托投资公司、浙江金益集团前身桐庐县王家养蜂经营部共同筹建食品城，经浙江省体改委、中国人民银行浙江省分行批准，以“定向募集记名普通股”方式设立的股份制企业。

根据当时的资料，食品城拟定注册资本2亿元，每股面值10元，共计2000万股。其中，娃哈哈以自有公积金等资金出资4000万元，认购400万股，持股20%；工商信托以现金持股19%，金益集团以现金持股0.5%。其余股份向内部员工及社会公众公开发行，每股溢价28元，拟募集资金4.18亿元。1992年9月7日，经杭州市股改办批准，食品城注册资本确定为1.83亿元。1993年2月6日，食品城正式成立。

娃哈哈集团与内部员工及其他社会资金共同设立新的股份公司的目的，一是间接实现宗庆后及其创业团队对集团资产的所有权，二是推动股份公司上市，募集资金。

不过，虽然宗庆后团队成功实现与娃哈哈集团的合资，但食品城的上市操作却遭遇了挫折。宗庆后说：“食品城要生存发展，急需解决资金来源，一直渴望上市。1995年下半年，食品城获得了国家教委的上市额度，但省、市经改办认为个别股份超比例，拖延审核转让。”宗庆后说，原本计划利用食品城上市募集资金，完成庆春路、下沙两大项目，但上市事宜迟迟未落实，这让食品城陷入了困境。1993年前后，宗庆后从保健品市场转向饮料领域，相继研发出酸梅汤、关帝酒、清凉露、平安感冒液、茯苓榨菜等产品，但均未成功。此时，公司陷入了绝境。

正是在这样的情况下，急需资金的娃哈哈遇到了达能。达能的到来让娃哈哈获得了新生，娃哈哈的两个“烂尾”项目——娃哈哈食品城、娃哈哈下沙工业园顺利完工，娃哈哈也在纯净水领域找到了第一桶金。当时双方的合作是开一家合资公司，达能与百福勤成立的劲嘉投资公司持有合资公司51%的股权。

但双方在1999年签订的一份合同——《商标许可协议》奠定了宗庆后的娃哈哈帝国的基础。合同中关键的一句话就是“未经合资公司董事会同意，商标不得用于其他用途”，这意味着宗庆后参与的“合资公司”抢走了“国有100%控股的娃哈哈集团”的“娃哈哈”商标。

事情还要追溯到1996年，当时双方刚刚开始合作。事实上，1996年双方刚开始合作时，就签署了一份《商标转让协议》。协议第一条规定，甲方（娃哈哈集团）已同意将总价值1亿元的商标转让给乙方（娃哈哈食品），其中5000万元的商标作为甲方收购乙方注册资本的一部分，其余5000万元的商标由乙方收购。娃哈哈集团在此基础上，将商标及其所有受法律保护的权利、所有权和利益（包括在企业名称和公司名称中使用“娃哈哈”字样的权利以及附在商标上的商誉）转让给合资公司。合资公司已于1996年付清了购买商标的5000万元投资款。要说清楚，其实娃哈哈集团当时并没有拿出很多钱。 其主要出资形式为无形资产（商标）及机器设备、在建工程及建筑物等出资的5000万元转让费。浙江会计师事务所作为当时的验资单位，在验资报告中附上了双方签署的商标转让协议作为娃哈哈集团出资的证明。该验资报告显示，双方出资均已到位。

至此，娃哈哈集团实际上已经将娃哈哈商标以1亿元的价格卖给了合资公司！

1997年，由于亚洲金融危机，白福钦将劲嘉投资公司全部股份出售给达能公司，达能公司成为劲嘉公司的全资股东。这样，合资公司的股份就变成了达能公司持股51%，娃哈哈集团持股39%，娃哈哈食品城持股10%。至今，娃哈哈集团仍由杭州市上城区政府100%控股，娃哈哈食品城则由多方投资，其中就包括宗庆后本人。至此，原来国有100%的娃哈哈商标以1亿元的价格卖给了达能和娃哈哈的合资公司，所以现在娃哈哈商标的所有权和使用权就变成了达能公司、娃哈哈集团和投资娃哈哈食品城的宗庆后三方。

急需达能资金的不是娃哈哈集团，而是娃哈哈食品城有限公司。没有达能的资金注入，娃哈哈食品城和娃哈哈股份有限公司下沙工业园就破产了。也就是说，签订这份合作协议，牺牲的是100%的国有资产。最终的受益者是谁？当然是食品城的股东们。

娃哈哈与达能已经“联姻”十一年，在这十一年里，娃哈哈向大家展示了宗庆后的管理能力，同时，娃哈哈也向人们展示了宗庆后的真正“能力”。

1997年9月，食品城向证监会递交了上市材料，证监会审查认为其主营业务不突出、公司经营不规范，不符合上市条件。1999年4月5日，证监会发现食品城在申请上市过程中存在多项违法行为，于是证监会正式驳回了食品城的上市申请，并明确三年内不得再次提出申请。2001年8月8日，食品城召开临时股东大会，公司变更为浙江娃哈哈实业股份有限公司。

宗庆后开启股权与资产接收之旅

2000年、2001年，杭州市上城区国资局将原娃哈哈集团100%股权分两批转让给宗庆后及其“员工”（包括38名高管和员工持股会），持股比例分别为49%和5%。宗庆后个人仅以现金6419.5万元，就获得价值1.51亿元的娃哈哈国有股，占娃哈哈集团股份的29.4%。娃哈哈集团公司变为娃哈哈集团有限公司。

然而更大的疑点也浮现出来。人们只看到“娃哈哈集团”的资产从100亿增长到300亿，却忽略了宗庆后的财富早已超过1000亿，是“娃哈哈集团”的数倍。这一现象引发了不少投资者的怀疑。搜狐财经调查后发现，宗庆后的财富大部分来自于各种“合资”，通过合资，他以低价获得优质资源，最终成就了如今的地位。

宗庆后先生一开始没有资本，只是国企里的一名职业经理人。在“娃哈哈食品城”项目的开发中，宗庆后先生从外商手中获得了自己的股份和资金，开始了一系列的资产收购。高女士父亲的钱最终成了“娃哈哈食品城”的股份。当时的交易现在看来夹杂了太多的谎言。宗庆后先生是否用这笔钱开启了他后来的合资扩张生涯，或许只有宗庆后先生自己知道。

娃哈哈与达能合资的第一家企业是1992年10月成立的杭州娃哈哈食品有限公司。根据协议，达能持股51%，集团公司持股39%，浙江娃哈哈实业有限公司持股10%。直至2000年，国有集团公司一直在对达能与娃哈哈合资成立的多家境外合资企业进行相关投资。

娃哈哈集团改制后的第二年就出现了变化。2001年8月，娃哈哈合资成立了湖南长沙娃哈哈饮料有限公司和潍坊娃哈哈饮料有限公司。在这两家公司中，杭州娃哈哈集团有限公司不再入股，杭州上城区国有资产经营公司首次为“0”。而接手其49%股权的公司正是宗庆后控制的娃哈哈广盛投资有限公司（下称广盛投资）。

不过，2002年，集团公司投资了娃哈哈合资公司设立的南昌娃哈哈饮料有限公司和白山娃哈哈饮料有限公司，这也是集团公司最后一次投资合资子公司。

最后两家合资公司分别是2006年7月成立的厦门和南阳娃哈哈饮料有限公司，广盛投资也分别持有这两家公司49%的股权。

据统计，娃哈哈自2001年以来成立的19家合资企业中，只有这两家是集团公司出资设立的，其他的均被宗庆后控制的广盛投资和杭州顺发食品包装有限公司所取代。

有关专家分析，从国资退出程序来看，2000年国资退出符合程序，有相关法律依据（虽有道理，但也不合理），但其他分公司的国资相关投资计划实在让人无法理解，按照国有资产保值增值的规定，娃哈哈发展的黄金期，正是国资投资的大好时机，然而这个机会却悄然退出，利益交接，这其中的含义，让人猜测不已。

谁的利益被剥夺了？

一位在娃哈哈工作了17年的老员工在博客中感叹：“11年，不！不是11年，是20年，国企的名字给娃哈哈带来了多少好处和利益？（只看一条：2006年11月至2016年11月，娃哈哈食品营销部可以免费租用娃哈哈集团100平米的办公场所10年，房屋维修也由娃哈哈集团承担。）宗庆后先生，11年前‘出卖’民族品牌的合同是您亲自参与的，您是当事人。”

当宗庆后打造“娃哈哈”家族商业帝国时，杭州50多位“原始股”投资者都在问，他们的钱都去哪儿了。此时，宗庆后的女儿宗馥莉却抱怨和政府打交道太费时间，想要搬出去。或许她真的需要仔细读读父亲的成功故事。