翰宇药业 翰宇药业前高管挪用资金案牵出虚增利润内幕，公司自查后报案

一桩前高管挪用资金刑事案件，或无意间揭露了汉宇药业（.SZ）虚增利润的内幕。

1月17日，汉宇药业公布了公司原董事、总裁袁建成挪用资金案的进展情况。一审法院认定袁建成违法挪用公司资金1685万元，构成挪用资金罪，判处有期徒刑四年。不过袁建成也已经提起上诉，一审判决尚未生效。

袁建成自2002年起在汉宇药业任职，2019年8月主动辞职。然而翰宇药业，时隔近两年的2022年1月25日，汉宇药业突然发布公告称，袁建成因涉嫌职务犯罪被批准逮捕，该案件是公司内部自查发现，并向公安机关报案的。

2022年4月、5月，汉宇制药披露“上述违规行为导致公司2019年、2020年研发费用、开发支出部分虚增”。

虚增研发费用的情况究竟如何？由于汉宇制药并未披露更多信息，案件细节尚不明朗。

清流工作室独家获悉，前高管挪用资金刑事案件，意外揭开汉宇药业“虚增利润”内幕：2018年至2019年期间，汉宇药业签订6份虚假医药研发合同，以研发费用名义将公司资金转移用于支付“销售费用”，涉及合同金额达8000余万元。

然而，6份虚假合同的“幕后指使者”如今却成了“罗生门”。据了解，公诉人称，袁建成“参与决定”签署相关合同；袁建成则称自己“是在公司董事长曾少贵的授意下这么做的”；而汉宇药业则坚称，相关合同是袁建成在未告知公司董事长的情况下签署的。

上述操作或许只是汉宇药业“财务造假”的冰山一角。据了解，汉宇药业相关人士承认，上市公司在支付代理商费用时，曾要求票务公司以营销费或咨询费的名义开具虚假发票，且公司在2018年之前就已存在“表外支付销售费用”的情况。业内人士表示，药企通过虚假发票、虚构名称等方式支付给代理商的费用，很可能涉及药品回扣等违法行为。

此外，韩宇公司下属公司此前可能为扩大营业额，与代理商及其关联公司进行过“账面交易”，即只签订合同、开具发票，转移虚假资金但不交付货物。

虚增利润的内幕信息

清流工作室独家获悉，袁建成被指参与决定在2018年9月至2019年5月期间签订虚假的医学科研技术服务合同，以降低销售费用，从而美化公司利润，并将公司资金以研发费用的名义转出，再变相用于支付公司销售费用。

其间，袁建成指使下属对接了3家医药研究公司，随后汉宇药业与该3家公司签订了6份临床研究或一致性评价技术服务合同。经核实，汉宇药业签订的6份合同中，实际履行的只有300余万元，另有8000余万元合同金额未发生实际业务。研究公司在扣除管理费后，剩余资金按指令转入汉宇药业代理人郭景山安排的3家江西票务公司账户。

郭景山收到汇款后，按照事先的约定收取发票金额22%的费用，随后按照袁建成的指令，向袁建成提供的银行账户中转入4000余万元。

正是在此阶段，发生了挪用资金案，袁建成被指控利用职务之便，通过郭景山筹集相关资金，挪用资金1685万元，用于偿还贷款或经营个人公司。

2021年7月21日，袁建成主动向公安机关投案。

据悉，从上市公司划转的这笔资金原本是用于支付汉宇药业代理商的“销售费用”。但值得关注的问题是，为何这些销售费用被“包装”成研发费用，在上市公司之外支付？

这很可能涉及到医药行业药品回扣的潜规则。

清流工作室了解到，“两票制”实施后，药企名义上将药品销售给国有医药商业公司，而后者实际上只提供药品分销资质。药品分销到的具体医院、医院采购的数量，仍需要药企通过代理商与各家医院进行沟通协调，因此药企还要额外向代理商支付“销售费”。支付给代理商的所谓“销售费”中，通常包含医药回扣，而医药回扣是监管部门严令禁止的。

在此模式下，如果药企通过账簿直接向代理商支付费用，其销售利润将大幅减少，而很多代理商也未必具备向药企收取销售费用的条件或资格，因此不少药企存在私自转移资金的需求。

汉宇制药亦是如此，因此，汉宇制药采取了“将支付给代理商的费用包装成研发费用”的操作，即汉宇制药与科研企业签订虚假的委托研发合同，并支付研发费用，科研机构在收到每笔款项后，扣除3%的管理费，将剩余款项支付给汉宇制药长期合作的票务公司，票务公司负责将资金洗钱到个人账户，专门用于代汉宇制药支付代理商的费用。

据悉，采取这种方式虽然会增加财务费用，但可以使上市公司的财务报表看起来好看，因为上市公司支付给科研公司的研发费用在财务处理上可以分十年摊销，而且国家还有科研费用加计扣除的优惠政策，可以用这部分费用抵扣企业所得税。

知名财税审计专家、江苏四维咨询集团首席顾问刘志庚对网易清流工作室表示，在药企账簿上不允许有回扣的前提下，药企通过将支付给代理商的费用包装为研发费用，可以实现“一举多得”：第一，可以规避国家明令禁止的回扣问题；第二，可以通过代开获得大额发票，解决了大量回扣费用发票的来源问题；第三，研发费用可以加计扣除；第四，如果研发费用可以形成无形资产，还可以分期摊销。

清流工作室了解到，袁建成在上市时帮忙“美化利润”的动机之一是，汉宇药业对高管的激励是与上市公司利润挂钩的。

2017年3月，汉宇药业推出“首期限制性股票激励计划”，初始激励对象为董事、高管、其他高管、核心技术（业务）人员等66人，袁建成也在名单之列。

据了解，在袁建成一案中，尽管目前各方对挪用资金情节等诸多问题存在不同争议，但至少对“虚构合同”的事实达成了共识。

据了解，法官曾就检方指控的罪名询问袁建成：“对刑事事实认定中的相关指控和事实，你有何意见？”

袁建成回答：“没意见。”

当汉宇药业被问及“你们的报告说，这6份合同都是虚假的，你们认同这个事实吗？”汉宇药业的代理人也回答道：“这6份合同都是虚假的，我们认同这个事实。”

事实上，此前汉宇药业在信息披露中曾提及相关虚增利润事项，但仅简单提及。汉宇药业2021年年报中提到：公司已于2021年12月31日前收回（袁建成违法失职）3634.26万元。对于收回的资金，“基于审慎考虑，先冲减此前虚增的开发支出，将预付款转入其他流动负债，剩余金额计入其他应付款。”

在深交所的问询下，汉宇药业进一步透露，“上述违规行为导致2019年、2020年研发费用及开发支出部分虚增”。

但对于上述虚假合同的“主谋”，目前各方观点不一。

袁建成认为，董事长曾少贵对签订虚假合同完全知情，且是主要决策者，6份合同均经过董事长批准。“这份合同是所谓的销售费用研发，是我在公司董事长、实际控制人曾少贵的授意下做的。”

汉宇药业则坚称袁建成对虚假合同负有全部责任。汉宇药业代理人称：“这6份虚假合同均为被告人袁建成个人行为，其在公司董事长不知情的情况下签订，董事长认为这是真实的商业合同，所以才批准签订的。”

据了解，公诉人在起诉书中的原话是袁建成“参与决定”上述事项。但公诉人同时表示，袁建成是否亲自决定签署虚假医药研发合同，或在汉宇药业董事长曾少贵等人同意下参与决定，是关键事实之一。从目前的证据来看，仍有一些问题有待澄清。

值得一提的是，清流工作室了解到，除了虚假合同“幕后指使”的问题外，对于袁建成挪用资金的情节、数额等，各方也存在争议。

金融诈骗的冰山一角

上述案件或许只是汉宇药业财务造假的冰山一角。

袁建成称，本案之前，汉宇药业在2016年至2017年还与其他人员或单位签订过虚假合同，影响利润约8000万至1亿元，这些虚假合同也由集中在江西遂川的票务公司出具。

具体操作方式是：汉宇药业直接和一些有税收优惠的票务公司签订咨询费、会议费等代理协议，把咨询费、会议费支付给票务公司，再由票务公司扣除税费后把钱支付给代理商。

其中一起案件是，与郭景山有关联的票务公司——吉安市威川达科技发展有限公司，在2017年12月曾以宣传费的名义从汉宇药业收取了近七八笔款项。但这些“宣传费”其实都是假的，资金的真实用途是让票务公司通过票务的方式套现，并代表汉宇药业向代理商支付费用。

“(这起)本质上就是一起虚开发票、虚假费用的案件。这个案件，虽然有发票、有合同，表面上也符合会计规定，但这种会计处理不是基于真实的业务、真实的原始凭证，所以是不合规的，是不允许的。”刘志庚说，一旦被税务部门发现使用虚开发票，不仅相关费用不能在税前扣除，还会受到税务部门的处罚，风险很大。

此外，清流工作室了解到，此前上市公司也有通过“表外支付”的方式支付销售费用——即通过上市公司以外的实体向代理商支付费用。

部分付款资金来自汉宇药业实际控制人。据袁建成介绍，汉宇药业实际控制人此前将其个人股票质押的资金以及在公司外部募集的其他资金转移到其控制的私人账户中，再利用该私人账户将汉宇公司本应支付的销售费用以其个人名义转给各代理商。

但随着2018年以来汉宇药业股价下跌，以及实控人资金压力增大，这种方式的规模逐渐下降，随后2018年至2019年将研发费用用来支付代理人费用。

清流工作室了解到，多名汉宇药业相关人士间接承认公司存在“表外支付销售费用”的情况，其中，有汉宇药业员工透露，公司曾联系票务公司开具假发票。

汉宇药业董事长、实际控制人曾少贵称，2018年，他和袁建成就曾说过，有些费用要到公司外支付，有几百万元要花，曾少贵当时没表态，后来让袁建成想办法解决。

汉宇药业销售商务部负责人王占辉证实，公司销售费用一般分为外部费用和内部费用，内部费用由上市公司直接支付，外部费用由销售部门核算后与客户对账，客户批准后，销售人员将收款人账户余额提供给袁建成，由袁建成支付。

汉宇药业委托的代理人也承认，2018年之前，公司在袁建成的带领下，从场外支付过“销售费用”，且该等“销售费用”是经过总裁办公会讨论批准的。

刘敏是汉宇药业合规经理，他亦证实，公司销售费用分为对外处理和对内处理。在“两票制”实施后，前述案件中的6份虚假合同之前，公司曾与郭景山的公司接洽解决市场费用或咨询费问题。2017年末，由于部分经销商或代理商无法开具发票，公司不得不根据业务实际开展情况将市场费用退还给代理商或经销商。即郭景山控制的公司向汉宇药业开具发票，汉宇药业再向郭景山的公司付款，再由郭景山将钱退还给经销商。

刘敏还透露，在此过程中，开票费用及成本约有22个点，主要包括正常代理应缴纳的高开部分约13%的增值税点，加上郭景山的公司办理发票约8%的税点。

值得注意的是，清流工作室获悉，袁建成自称在从汉宇药业辞职前夕接到公司指示，称甘肃成基生物制药有限公司此前为扩大营业额，与经纪人张某及其关联公司进行账面交易（其实只是签订合同、开具发票，并划转虚假资金，但并未交付货物）。

汉宇药业当时与其代理人张某及其关联公司签订了虚假的销售协议，并指使袁建成安排郭景山将离境款项分批转入张某指定的第三方账户，再由张某或其关联方以销售协议项下的货款名义将该款项转回汉宇药业。

成基生物于2015年被翰宇药业收购，值得一提的是，成基生??物在被收购前和业绩承诺期内盈利能力极强，2017年成基生物营收3.52亿元，净利润2.05亿元，净利润率58.11%，这样的盈利能力不仅在医药行业并不多见，甚至超过了贵州茅台。

然而业绩承诺期刚过，诚基生物业绩随即暴跌，2018年净利润同比下滑超50%，2019年随即陷入亏损，并持续至2021年。

清流工作室此前发现，成基生物在并购前及业绩承诺期间（2015年至2017年）的亮眼业绩表现极为诡异，例如其产品毛利率明显高于同行业上市公司同类产品，多个主要客户及供应商均出现异常。（详情见《清流 | 汉宇药业巨亏之谜：业绩奇异变动，海外客户巨额坏账来源存疑》）

翰宇药业向清流工作室表示，涉及公司前高管的案件以公告为准，公司将根据案件进展情况，及时、准确、真实、完整地履行信息披露义务。