万通发展拟收购索尔思光电控股权，布局通信与数字科技领域

11月26日晚间，万通发展发布公告称，公司正在筹划重大资产重组，并签署了《关于收购索尔思光电控股权的框架协议》。根据协议，万通将收购索尔思光电不低于51%的控股权，从而实现控股权。同时，万通发展计划向索尔思光电子公司支付5000万美元可转债，助力后者实现D轮融资。

总部位于成都的索尔思光电是全球领先的光通信器件供应商，估值6.2亿美元。此次收购意味着万通发展在通信及数字技术领域的布局终于有了实质性进展。

万通发展的前身万通地产是国内老牌地产企业，曾由著名“地产思想家”冯仑执掌。但由于种种原因，万通地产未能在房地产“黄金时代”做大做强。2017年冯仑退出后，万通地产也逐渐失去了兴趣。

从2021年开始，万通在数字经济领域不断布局，力争以数字技术驱动推动公司转型，而对于传统地产业务则继续战略性收缩，以“确保公司战略转型获得大规模金融支持”。

万通的去地产化看似更多是一种主动的选择，但回顾公司的发展历程，其掌舵人的保守、股权竞争的消耗、外部环境的变化等都为公司的转型埋下了伏笔。

但转型之路并非一帆风顺。近年来，万通业绩、现金流波动较大，实际控制人多次抛售股份套现。对于万通来说，这笔收购或许意义重大，但随着上交所问询函的发布，疑虑开始浮现，公司的转型前景也增添了一些不确定性。

错过

万通地产由冯仑于上世纪90年代创办。1994年，“万通六人”分拆后，冯仑带着“万通”品牌回到北京发展房地产。2002年，万通地产旗下万通星河入股先锋股份，通过借壳上市进入资本市场。随后，冯仑利用资本运作技巧，逐渐成为大股东。2007年，上市公司更名为“万通地产”。

冯仑曾经在政府任职，当过老师，他表达欲强，能言善辩，早年与王石、胡葆森并称为业内“房地产思想家”。

“地产思想家”给粗放时代的房地产行业带来了一些新思路。冯仑对新加坡企业凯德集团十分推崇，不同于传统的“拿地-开发-销售”模式，凯德集团擅长的是房地产投融资和资产运营。对于经历过上世纪90年代海南房地产泡沫的冯仑来说，凯德集团的轻资产模式更加稳妥，也代表了房企的发展方向。

在万通，冯仑将自己的想法付诸实践。

2008年，冯仑提出以凯德置地为学**对标，实施“滨海新区、美国模式、万通价值”的发展战略，力争用5至10年时间完成向房地产投资公司的转型。

其中，“滨海新区”是指万通的区域战略重点，得益于其投资方天津泰达的资源优势；“美国模式”强调房地产开发要由不同的专业公司共同完成，房地产商以投融资为中心，趋向轻资产；万通的核心价值观是“守正出奇”，即作风正直，但又灵活变通，不偏离常规。

随后，万通从“开发公司”转型为“投资公司”。2008年起，万通陆续在工业地产、商业地产等领域布局，包括联合收购北京CBD核心区Z3地块、大力推行立体城市概念等。投资、基金业务也纷纷起步。按照冯仑的规划，2013年至2015年，基金、直投等新业务的业绩贡献将超过传统房地产开发业务，并计划单独上市。此外，万通还尝试“互联网+”，计划在我国台北、美国纽约等市场布局。

此时，中国房地产市场正经历“黄金时代”，利用财务杠杆快速扩张规模成为行业主流模式。相比之下，万通更像是粗放式发展时代的一股清流。但回头来看，这种模式却让其错失了快速成长的机会。

一方面，新的商业模式上线难度大，投资回报周期长，无法带来短期效益；另一方面，基金业务进展不顺，这也影响了万通的业绩，2009年，万通地产营收和利润双双腰斩，虽然逐渐回暖，但经过三年的不温不火增长，2014年万通地产业绩再度下滑，2015年更是出现亏损。

冯仑的发展理念在万通内部并非没有争议。21世纪经济报道记者了解到，管理层对冯仑的理念一直存在不同意见，主要集中在立体城市方面。此外，纽约、台北等项目的前景也受到质疑。

当时，冯仑还在万通控股（万通地产母公司）股东大会上多次抱怨，自己的转型方案没有得到足够的支持。

由于种种原因，很多改造项目未能按计划推进。立体城项目被放弃；2015年，万通退出纽约世贸中心；2018年，万通退出北京CBD核心区Z3地块。

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2014年8月，万通地产召开2014年第五次临时股东大会，对董事会进行改组，会上公布了新一届董事会成员名单，原万通地产董事长徐立、总经理云大军、副总经理郑毅被替换，蒋洪义、涂立森、李红加入董事会。原董事孙华退出董事会，董事会席位由7席减为6席。9月，蒋洪义当选董事长。

蒋洪义虽然是“新人”，但他所代表的“嘉华集团”对上市公司来说并不陌生。

曾作为万通上市“壳公司”的先锋控股，由邹平粮油、邹平希望、延吉吉晨、北京顺通实业和中建一局第五建设公司（简称“一局五公司”）五家公司共同发起设立，2000年在上海证券交易所上市。

随着万通银河逐渐成为上市公司大股东，原有股东的股权被不断稀释，2005年，先锋的部分原股东联合成立嘉华建设，试图夺取控制权。

然而，在冯仑引入战略投资者泰达集团，并通过定向增发增持后，嘉华建设终于抵挡不住，到2009年，嘉华建设股份跌至5%以下，而万通银河持股60%，稳固控制权。

但嘉华建设却没有离开。

2014年，嘉华建设更名为嘉华东方，斥资3.3亿元收购万通地产母公司万通控股股权，成为第二大股东。此后不断增持。2015年，天津泰达转让所持万通控股股份，正式退出。2016年，嘉华东方持有万通控股76.48%的股份，成为第一大股东。

同年，嘉华东方通过定向增发，增持万通地产股份至35.66%，成为万通地产第一大股东，由此，嘉华东方通过直接持股和间接持股，重新掌握了上市公司的控制权，嘉华东方董事长王懿辉也成为万通地产的实际控制人。

与此同时，冯仑的人也开始退出。自2011年辞去董事长职务后，冯仑未在上市公司担任任何职务，但仍为实际控制人。2017年，冯仑退出??万通控股，彻底告别万通。

2017年，王懿辉接替冯仑出任万通控股董事长。2019年，王懿辉出任万通地产董事长并担任该职务至今。

很多人认为，王懿辉的隐忍与坚韧，让他在蛰伏多年之后重新掌控了公司，而这个过程中，上市公司的业绩不佳，客观上也给他提供了反扑的机会。

董事会改组的2014年，万通地产实现营收19.12亿元，同比下滑42.06%；归母净利润4509万元，同比下滑88.16%，扣除非经常性损益后的归母净利润为负。这样的业绩显然不能让投资者满意。

此时的万通在规模上已经远远落后于同行，那一年，万通地产实现销售额仅为12.28亿元，而另一位“房地产思想家”王石带领的万科，当年的销售额高达2151.3亿元，早已成为中国房地产行业的标杆企业。

转型

重新掌控的王益辉同样不愿继续做传统的房地产业务。2017年起，万通通过项目股权转让、加速销售等方式消化房地产库存。2020年，万通地产提出转型目标，成为“新城市科技+生活综合运营服务商”。同年8月，万通地产更名为万通发展，房地产色彩进一步淡化。

与此同时，房地产金融业务也取得一定进展。

2020年9月万通地产股票，万通发展与商汤科技签署战略合作框架协议，双方将在人工智能应用场景落地、人工智能产业集群、智慧城市等多个领域开展战略合作。次年年底，商汤集团在港交所上市，为万通发展带来7000多万元的投资收益。而商汤集团则通过间接持股成为万通发展的十大股东之一。

投资商汤科技是万通转型的重要一步，万通不仅调整了业务范围，增加了“智慧城市、数字技术、信息系统集成”等相关内容，还将原有的房地产金融业务转型为资本运营管理平台。

此后，万通在数字技术领域持续发力。2022年4月，万通与北京大唐永盛科技发展有限公司合资成立北京万通盛安通信科技发展有限公司，布局稀疏相控阵技术。5月，万通筹备成立万通通信研究院。7月，万通增资控股智融科技。

相比之下，曾经占据主力地位的传统房地产业务，似乎彻底沦为“配角”。万通在2022年年报中表示，将“进一步推进核心物业以外的传统房地产开发业务的清算，确保为公司战略转型提供大规模的金融支持”。

但转型的阵痛始终伴随着我们，由于新业务收入不稳定，传统房地产业务受房地产市场调整影响，近年来万通发展营收和利润波动较大，现金流也时好时坏，大股东不得不用各种手段增强流动性。

2018年5月，嘉华东以其部分土地、房产资产及所持有的万通发展股份作为抵押，向中融信托借款14.08亿元，但因未能归还贷款，目前万通发展5.01%的股份仍处于冻结状态。

与此同时，嘉华东方也多次出售其持有的股份以筹集现金。

自2017年年底至2023年11月，嘉华东方及其联营公司万通控股所持万通发展的股份由65.96%降至40.43%，套现金额达数十亿元。最近一次大额交易发生在今年9月，嘉华东方以约5亿元的价格转让其所持5.01%的股份。

但几笔股票出售交易看起来相当可疑。

2023年2月6日，嘉华东方、万通控股所持公司股份逾1亿股被冻结，占公司总股本的5.17%。嘉华东方在未披露此消息的情况下，于2月15日通过大宗交易减持公司股份100万股。由于侵犯了投资者的知情权，上交所已对嘉华东方、万通控股发出监管警示。

3月15日，在公司股价连续三个交易日大涨的情况下，万通控股向特定股东限售266万股限制性股票。

今年4月，上交所对时任万通发展董事吴丹茂发出监管警示，因其配偶在2022年4月27日至7月21日、2022年10月17日至2023年2月22日期间买卖该公司股票，构成短线交易行为。

而索尔思光电的收购案也似乎充满疑虑，引发股价剧烈波动。

信息披露前三十个交易日内，万通发展股价涨幅累计偏离度达81.79%，前三个交易日，万通发展股价持续大幅上涨。

此外，在审议收购案的董事会会议上，有两名董事投了反对票，认为该收购案涉及大量现金投入，但审议时间有限。董事会没有采纳他们推迟审议的建议，仍以多数票通过了该收购案。

公告发布同一天，上交所还发布问询函，要求万通发展说明是否存在炒作概念、借热点的动机、资金支持是否公平、董事会召开程序是否合规、是否存在内幕信息提前泄露的情况。

或许万通急于转型，但在不少股民眼中，上交所的“四连问”也是情理之中、有理有据。11月27日开盘，万通股价一度接近跌停，随后两个交易日，万通股价也未能继续上涨。

虽然万通尚未对此作出回应，但财务问题仍显而易见。截至2023年第三季度末，万通发展现金及现金等价物余额约为人民币16.3亿元，而索尔思光电的估值为6.2亿美元（约合人民币44亿元）。看来，万通想要取得控股权将很难。

更重要的是，对于万通的转型而言，这笔交易远未结束。分析人士指出，通过调整主业实现战略转型从来都不是件容易的事，往往需要一个漫长的过程。其中，团队建设、新业务的适应性、管理层的决心与稳定性、转型期的业绩保障……都是需要解决的问题。

虽然现在还不到生死关头，但这家老牌房地产开发商的未来似乎并不明朗。