同力水泥 河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产持续督导意见书

本意见所依据的文件、书面材料、经营情况资料等均由同力水泥提供，其真实性、准确性和完整性由同力水泥承担全部责任。国海证券对本意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、交易资产的交割或受让情况（一）资产购买情况概述2008年，同力水泥分别与河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、丰泉建投、新乡水泥厂签署了《非公开发行股份购买资产协议》，并于2008年10月30日签署了《非公开发行股份购买资产补充协议》，同力水泥向河南投资集团发行74,032,901股股份，向鹤壁经投发行10,986,352股股份同力水泥，共计发行92,543,955股股份。 本次交易的标的资产为河南投资集团持有的圣通利62.02%股权、榆河通利60%股权、平原通利67.26%股权、黄河通利73.15%股权；鹤壁经投持有的圣通利37.80%股权；中国建材集团持有的圣通利0.18%股权；新乡经投持有的平原通利15.93%股权；丰泉建投持有的平原通利11.21%股权；新乡水泥厂持有的平原通利5.60%股权。根据协议约定，同力水泥将以向上述交易对手非公开发行股份的方式支付本次资产购买的对价。 发行价格为11.48元/股，该价格以同力水泥第一届董事会关于本次交易的决议公告日(2008年第三届董事会第四次会议)为基准，即2008年前20天的成交均价。

根据具有证券资格的资产评估机构河南亚太资产评估有限公司出具的《资产评估报告（2009）9-12号》显示，同力水泥控股股东河南投资集团承诺：自本次同力水泥股份发行结束之日起，三十六个月内不转让其所持有的同力水泥股份；鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、丰泉建投、新乡水泥厂五家特定发行对象承诺：自本次发行结束之日起十二个月内不转让其所认购的股份。 2009年29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南省投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568号），同力水泥发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准。同日，中国证监会下发《关于核准河南省投资集团有限公司豁免以资产认购同力水泥股份有限公司股份的要约收购义务的批复》（证监许可[2009]569号），核准河南省投资集团有限公司豁免以资产认购同力水泥股份的要约收购义务。 （二）购买资产的交割及过户情况 1、转让资产情况 根据本次发行股份购买资产方案及同力水泥与河南投资集团等六家交易方于 2008 年签署的《非公开发行股份购买资产协议》及 2008 年 10 月 30 日签署的《非公开发行股份购买资产补充协议》，本次发行股份购买资产转让的资产为： （1）河南投资集团持有的盛同利 62.02%股权、裕河同利 60%股权、平原同利 67.26%股权、黄河同利 73.15%股权。

（2）鹤壁经投持有的圣通利37.80%股权。 （3）中国建材集团持有的圣通利0.18%股权。 （4）新乡经投持有的平原通利15.93%股权。 （5）丰泉建投持有的平原通利11.21%股权。 （6）新乡水泥厂持有的平原通利5.6%股权。 2、相关资产转让情况 在取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，同力水泥及河南投资集团等六家交易方完成了标的公司相应股权的转让登记手续。 目标公司股权转让实施情况如下：（1）河南投资集团所持有的圣同利62.02%股权于2009年7月22日在鹤壁市工商行政管理局办理完毕股权转让手续，股权持有人变更为同利水泥。（2）河南投资集团所持有的榆河同利60%股权于2009年7月22日在鹤壁市工商行政管理局办理完毕过户手续，过户手续变更为同利水泥。（3）河南投资集团所持有的平原同利67.26%股权于2009年7月20日在新乡市工商行政管理局办理完毕过户手续，过户手续变更为同利水泥。 （4）河南投资集团所持有的黄河同利73.15%股权于2009年8月6日在洛阳市宜阳县工商行政管理局办理过户手续，过户登记为同利水泥，股权持有人变更为同利水泥。（5）鹤壁井投所持有的圣同利37.80%股权于2009年7月22日在鹤壁市工商行政管理局办理过户手续，过户登记为同利水泥，股权持有人变更为同利水泥。

（6）中国建材集团所持有的盛同利 0.18%股权于 2009 年 7 月 22 日在鹤壁市工商行政管理局办理过户手续，过户登记为同利水泥，股权持有人变更为同利水泥。（7）新乡市经投所持有的平原同利 15.93%股权于 2009 年 7 月 20 日在新乡市工商行政管理局办理过户手续，过户登记为同利水泥，股权持有人变更为同利水泥。（8）丰泉建投所持有的平原同利 11.21%股权于 2009 年 7 月 20 日在新乡市工商行政管理局办理过户手续，过户登记为同利水泥，股权持有人变更为同利水泥。 （9）新乡水泥厂所持有的平原同利5.60%的股权于2009年7月20日在新乡市工商行政管理局办理过户手续并转让给同利水泥。2009年8月7日，新华会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并向同利水泥出具了锡惠验字[2009]第072号验资报告。根据验资报告，截止2009年8月6日，公司已收到河南投资集团等六家交易对方支付的新增注册资本92,543,955.00元相应股权资产，相关股权资产过户手续已办理完毕。 变更后公司累计注册资本为人民币252,543,955.00元，实收资本（股本）为人民币252,543,955.00元，据此，六家交易对手方用于认购同力水泥本次发行的股份的股权资产已全部缴足，相应资产的所有权已转移。

（三）关联债权债务处理 本次交易为标的公司股权，交易标的的债权债务由交易标的依法独立享有并承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移事项。 （四）证券发行登记 2009年8月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向同力水泥出具了《证券登记确认书》，确认同力水泥已于2009年8月13日就其新增的92,543,955股股份办理了发行股份购买资产的登记手续。同力水泥已完成工商变更登记，并于2009年10月15日收到河南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号4620）。 （五）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：向六家交易对手发行股份购买的股权资产已全部过户至同力水泥，并已完成工商变更登记，同力水泥合法拥有相应股权资产；同力水泥已完成新增股份的登记手续，股份变动数量与中国证监会核准的发行股份购买资产预案中发行的股份数量一致；河南投资集团等六家交易对手合法取得同力水泥92,543,955股股份。 三、本次交易相关协议、承诺的履行情况 （一）协议 2008年10月、2008年10月30日，同力水泥分别与河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、丰泉建投、新乡水泥厂等六家交易对手签署了《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充协议》。

截至2009年29日，两份协议生效条件均已满足，协议生效；同力水泥已完成发行股份购买资产的交割及过户工作并办理了相关的过户登记手续，同力水泥已取得标的资产的所有权；本次交易新增的92,543,955股股份已登记完毕并交付给六家交易对手。（二）承诺事项河南投资集团在本次交易中就新增股份的锁定期、保证上市公司独立性、避免同业竞争及关联交易、独自承担四家交易标的公司投资引发的风险、独自承担交易标的自定价基准日至交割日的损失、处置三门峡建投等作出了相关承诺；鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、丰泉建投、新乡水泥厂就新增股份的锁定期作出了相关承诺。 上述相关承诺的主要内容已在《河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份暨关联交易报告书（修订稿）》中披露，具体如下：1、关于所持股份限售期的承诺。控股股东河南投资集团承诺，通过本次非公开发行股份购买资产取得的同力水泥股份自本次股份发行完成之日起36个月内不转让；其余5家特定对象鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、丰泉建投、新乡水泥厂分别承诺，通过本次非公开发行股份购买资产取得的同力水泥股份自本次股份发行完成之日起12个月内不转让。

2、保证上市公司的独立性。河南投资集团承诺保证公司的独立性和规范运作能力，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。3、避免同业竞争的承诺河南投资集团承诺“本公司及本公司控制的公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或拥有其他公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如果本公司或本公司控制的公司所获得的业务机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并授予上市公司对该业务机会的优先选择权或由上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保上市公司全体股东的利益不受损害。” 4、减少和规范关联交易的承诺河南投资集团作为同力水泥的控股股东，就关联交易作出如下承诺：“本次非公开发行股票认购完成后，公司将尽力减少或避免与同力水泥的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证严格遵循‘公平、公正、自愿’的商业原则，在与同力水泥签订公平合理的交易合同的基础上开展关联交易；确保关联交易符合相关法律、法规的规定，按照公司章程、董事会会议和董事会决议的规定进行。”