海科融通再冲资本市场，翠微股份收购引关注，审批成关键
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|在连续两次收购上市公司失败后，海科融通再度发力资本市场。
翠微股份（.SH）11月21日晚间公告，公司拟以发行股份及支付现金方式购买海淀科技等107名股东持有的海科融通100%股权。本次交易完成后，公司主营业务将新增第三方支付服务。根据翠微股份公告，本次收购完成后，翠微股份将取得海科融通的控制权。
但11月24日晚间，翠微股份又发布公告称，公司收到上交所的问询函，具体提问内容包括被收购方业务合规性、前次重组情况、经营状况、财务信息等五个方面，共计“17个问题”。
不少分析人士认为，海科融通此次“收购”的主要难点在于证监会能否批准，此外三年收到的9张罚单、涉及套现POS机不当得利的多起诉讼、支付牌照2021年底到期后的续期能否顺利等，也将影响监管部门对海科融通合规性的考量。
易观国际支付行业高级分析师王鹏博认为，“证??监会的问询函目前对海科融通的利润增速存在疑虑，应关注其利润在2015年以后的几年里呈现爆发式增长的原因。”
对于此次收购的相关疑问，海科融通向第一财经记者表示，“目前我们尚未收到收购的相关信息，待董事会下发正式文件后，我们将接受媒体采访。”
三次进军资本市场
公开资料显示，海科融通曾与融宇集团（原永达集团，.SZ）、新利金融（原朝东股份，.SH）两家上市公司策划重组方案，但均以失败告终。目前，翠微股份是海科融通4年来第三家上市公司。
海科融通此前的两次收购均在最后阶段以失败告终，但通过对比海科融通此前的两次并购交易可以看出，本次收购面临的交易对手情况与前两次收购有所不同。
在此前两起并购交易中，上市公司收购海科融通重大资产重组方案较为复杂巢东股份，涉及交易对手107家，本次海科融通的交易对手为翠微股份，二者拥有同一实际控制人，且双方互为关联方。
海科融通成立于2001年，2011年获得全国性银行卡收单牌照。天眼查信息显示，海科融通大股东为北京海淀科技发展有限公司，持股比例为51%。后者为北京市海淀区国有资产投资运营有限公司100%持股的公司，最终实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀国资委”）。
本次收购的交易对方翠微股份的实际控制人也正是海淀区国资委。
据了解，支付机构并购过程中需要审核支付机构估值、央行前置审批、收购方实力资质、买卖双方匹配等。有观点认为，内部资源优化并购整合成功率较高，但本次交易虽然比前两起收购案成功概率更大，但仍面临证监会审批的难度。
翠微股份发布的公告也提到，目前收购事项存在变数。
翠微股份公告称：“该事项目前尚处于决策阶段，正在进行决策程序。由于相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成较大影响，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，翠微股份自2019年11月8日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。”
对于本次收购目前进展情况，公告显示，“本次交易目前正在进行审计、评估，上市公司尚未与交易对方签署交易协议，本次交易最终能否完成存在重大不确定性。同时，本次交易资产评估事项尚未履行国有资产监督管理部门或其授权机构的备案程序，股份发行尚需履行中国证监会的审核程序。”
在上交所的此次问询函中，关注了海科融通未来的盈利情况及合规性。
上交所问询函要求翠微股份补充披露问题，包括海科融通前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除等；结合前两次重组终止的具体原因，补充说明本次交易是否存在实质性�**⑹欠翊嬖谥罩狗缦盏取�
据永达集团和信利金融披露的信息，此前两次收购终止的原因分别为“由于当前互联网金融行业发展面临监管政策的重大不确定性”和“由于海科融通与信利金融的重组自2016年7月开始，历时较长，市场环境发生较大变化，与原计划相比存在不确定风险。经海科融通股东审慎评估，决定终止重组。”
涉及多起诉讼
海科融通持有的支付牌照是公司最核心的资产，但支付牌照到期后能否顺利延期仍面临诸多不利因素。
公开资料显示，海科融通注册资本2.558亿元，持有央行颁发的全国性银行卡收单业务类型《支付业务许可证》，于2016年12月成功续期，许可证有效期至2021年12月21日。
官网信息显示，海科融通业务线覆盖全国，目前拥有33家分支机构，服务400万小微商户，与30余家金融机构达成合作。
值得注意的是，自2016年以来，海科融通因违反银行卡收单业务、支付结算业务相关规定，已9次受到央行处罚。此外，海科融通近期还起诉多家商户，原因是今年1月24日至25日期间，支付系统发生故障，导致大量商户被重复清算，部分商户未能归还重复清算资金。
根据云南省罗平县人民法院、河南省洛阳市中级人民法院、江西省九江市中级人民法院等多份刑事裁定书的内容，被告人利用海科融通POS机刷卡套现。
根据公开的诉讼内容显示，截至目前，海科融通共涉及94起诉讼，其中部分为不当得利引发的诉讼，多数诉讼于2019年成立。
由于支付许可证有效期至2021年12月21日，这些诉讼是否会对海科融通未来的许可证延期和运营产生不利影响？
目前，上交所要求翠微股份披露海科融通所从事的业务是否符合相关法律法规和政策规定，是否取得了行业主管部门要求的全部经营资质，主体资质是否符合监管部门的相关要求，是否存在未取得资质而变相从事金融、类金融业务的情形，是否涉及资金池，是否存在将结算工作外包给无支付牌照的机构进行二级清算的情形等。
此外，市场对于海科融通业绩波动也存在疑虑。
根据翠微股份11月21日披露的预案，海科融通2017年、2018年、2019年1-10月实现净利润9356.31万元、1.45亿元、1.57亿元，净利润率分别为4.5%、4.8%、6.0%。
同时公开信息显示，海科融通2014年、2015年、2016年1-7月净利润分别为-5971.4万元、-1868.78万元、1.13亿元。
上交所要求翠微公司补充说明海科融通2014年、2015年亏损、2016年净利润大幅增长的主要原因。同时，海科融通2017年净利润较2016年1-7月净利润有所下降，2019年1-10月净利润率大幅提升，业绩波动较大。
此次收购的另一个关注点在于最终的收购价格。2019年以来，支付牌照交易的案例越来越少。王鹏博认为，“虽然海科融通在这次收购中利润不断增长，但目前支付牌照的交易价格却是不断下降的。”