风范股份 4.7 亿收购澳丰源 100%股权遭上交所问询

此次收购北京奥丰源科技有限公司（本文简称“奥丰源”）100%股权的4.7亿元现金支付额，将超过常熟风帆电力设备有限公司（.SH，本文简称“风帆股份”）近五年（2016年-2020年）净利润总额。

2020年4月7日，风帆股份发布资产收购公告称，公司将以现金支付4.7亿元向王小梅等17名自然人股东收购奥丰源100%股权。

该项交易4月8日遭上交所质疑，上交所于问询函中对本次交易的合理性、奥丰源估值下降的原因、风帆收购资金来源等提出质疑。

4月15日，风帆股份公告称，暂缓回应上交所问询。

此前，经济观察报记者连续多日致电风帆控股董秘办，试图询问交易相关细节，但董秘办始终无人接听电话。

投资者对这笔交易也十分关注，4月15日，有投资者通过上证e互动询问，“公司是否有意通过收购奥丰源进入微波塔领域？”截至发稿，风帆股份尚未回应。

前次定增重组未通过审核

时间追溯到2019年12月2日，自该日起，风帆股份开始筹划发行股份及支付现金收购澳丰源，该公司随后停牌。

2019年12月16日，风帆股份复牌并随后披露收购奥丰源100%股权的预案。复牌后风帆股份连续四个涨停，短短5个交易日股价由停牌前的5元涨至最高的8.23元/股，涨幅逾60%。

奥丰源公司从事军工行业，主要产品包括大功率发射机、射频前端、固态射频功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机和其他微波产品。

据奥丰源官网介绍，该公司成立于2004年，注册资本2150万元，位于北京市丰台区海鹰科技园，主要从事微波元器件的设计研发、生产和服务。产品包括功率放大器、收发器件、射频前端、大功率开关器件、滤波器、双工器、接收机、逆变器等，用于通信、遥测、雷达、电子对抗等系统。产品已装备固定台站、车载、机载、舰船、陆航、弹载等作战平台。公司拥有多年研发、生产管理经验的技术专家，以及长期从事军工科研管理和质量管理的专业技术人员和售后服务人员。

2017年2月21日，奥丰源在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌上市，股票代码：。奥丰源的实际控制人为王小梅，持有奥丰源81%的股份，为奥丰源第一大股东，同时担任奥丰源董事长、总经理。

仅仅一年零十个月之后，2018年12月，奥丰源申请终止在新三板上市。目前尚不清楚奥丰源终止在新三板上市是否与风帆控股收购其有关。

2020年6月，风帆股份在收购奥丰源及本次定增重组前已出现亏损，其财务顾问华泰联合证券也出具了专项核查报告，证明风帆股份收购奥丰源不存在违规行为。

2020年9月17日，风帆股份披露了对奥丰源定增收购交易修改方案，奥丰源100%股权作价5.26亿元，其中3.42亿元以发行股份支付，其余1.84亿元以现金支付，同时风帆股份募集配套资金3.42亿元。本次交易对象为王小梅等17名奥丰源股东，均为自然人股东，王小梅等股东均向奥丰源作出了业绩承诺。

风帆股份表示，通过本次收购，公司将实现向军工行业布局风范股份，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军工快速发展和国防信息化建设大幅加快的机遇，增强主营业务的可持续发展能力。

八天之后，2020年9月25日，风帆股份收到证监会并购审核委员会的审核意见，不予核准该申请。理由是“申请人（指风帆股份）未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于改善上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”

消息披露当天，风帆股份股价跌停，报收5.20元/股。

风帆股份对奥丰源的首次收购案终止，风帆股份董事、总经理陈伟京辞职。

改为4.7亿现金收购

当风帆控股收购奥丰源失败时，不少投资者通过上证E互动表达了担忧。有投资者问：“公司还会考虑收购吗？每年收购都失败，考虑过引入其他资本吗？”“公司还会考虑转型吗？”